La durée d'un groupement agricole d'exploitation en commun (Gaec) est prorogée après son terme par une décision de son assemblée générale. Plusieurs années après, le Gaec saisit un tribunal d'une contestation du congé délivré par le bailleur des terres que le groupement exploite. Le bailleur fait alors valoir que le Gaec n'a pas qualité à agir car il n'a plus de personnalité morale depuis qu'il a été dissous par l'arrivée de son terme.
Une cour d'appel déclare le Gaec recevable à agir, déduisant de la continuation de l'exploitation par les associés que l'affectio societatis a été maintenu et que le Gaec a été tacitement prorogé entre la survenance du terme et la prorogation décidée par l'assemblée générale.
Censure de la Cour de cassation. En l'absence de toute prorogation expresse, décidée dans les formes légales ou statutaires, un Gaec est dissous par l'arrivée de son terme. Par suite, le Gaec, dont le terme était arrivé, n'avait pas pu valablement être prorogé par la décision postérieure des associés.
A noter : la durée d'une société peut être prorogée à l’unanimité des associés, ou si les statuts le prévoient, à la majorité prévue pour la modification de ceux-ci (C. civ. art. 1844-6). La décision de prorogation doit intervenir avant la survenance du terme pour être efficace (Cass. com. 30-6-2015 n° 14-17.649 : RJDA 10/15 n° 659) ainsi que le rappelle la décision commentée. La prorogation après le terme est sans effet, même si elle est assortie d'une clause de rétroactivité (CA Paris 21-10-1994 : Bull. Joly 1995 p. 43 note M. Jeantin) ou décidée à l'unanimité des associés (CA Paris 28-4-2000 n° 00-653 : Bull. Joly 2001 p. 399 note J.-M Bahans).
A défaut de prorogation régulière, la société est dissoute par l'arrivée de son terme (C. civ. art. 1844-7, 1o). Elle perd sa personnalité morale et devient une société de fait si elle poursuit son activité avec maintien de l'affectio societatis (Cass. com. 22-1-1969 n° 67-11.922 P : Bull. civ. IV n° 25 ; Cass. 3e civ. 23-10-2013 n° 12-30.129 FS-D : RJDA 2/14 n° 116 ; Cass. 1e civ. 13-12-2005 n° 02-16.605 FS-PB : RJDA 4/06 n° 414).
La Cour de cassation a toutefois admis qu’une société en participation, société dénuée de personnalité morale (C. civ. art. 1842), puisse être tacitement prorogée (Cass. com. 23-10-2007 n° 05-19.092 FS-PB : RJDA 2/08 n° 141). Elle l'a aussi admis pour une société en nom collectif (Cass. com. 31-1-2012 n° 10-24.715 FS-PB : RJDA 6/12 n° 582). En refusant ici d'étendre aux Gaec la possibilité d'une prorogation tacite, opère-t-elle un revirement de jurisprudence ?
Le Gaec, société civile dotée de la personnalité morale, présente différentes particularités. Ainsi, chaque associé doit être associé aux responsabilités de l’exploitation et participer au travail en commun (C. rur. art. R 323-31). La participation à un Gaec ne doit pas avoir pour effet de mettre ceux des associés qui sont considérés comme chefs d'exploitation et leur famille, pour tout ce qui touche leurs statuts économique, social et fiscal, dans une situation inférieure à celle des autres chefs d'exploitation agricole et à celle des autres familles de chefs d'exploitation agricole (C. rur. art. L 323 13).
On peut penser que ces particularités justifient le refus de la Cour de cassation d'admettre la prorogation tacite et que la jurisprudence antérieure n'est pas remise en cause, ce qui mérite néanmoins d'être confirmé.
