Ce sont plus de 2 000 entrepreneurs, experts-comptables, notaires et avocats qui se sont retrouvés mardi 4 décembre, au Palais Brongniart, à l’occasion de la 4e édition du salon Transfair, pour échanger sur les thèmes de la cession et de la reprise d’entreprises. Parmi les sujets abordés, celui de la transmission de la société aux salariés. Dans quel contexte cette reprise peut-elle être envisagée ? Quels sont les avantages pour l’entrepreneur et les salariés ? Comment l’organiser ? Le point avec Nora Vartanyan, expert-comptable et commissaire aux comptes, présidente du Comité Associations, Conseil régional de l'Ordre des experts-comptables Paris Île-de-France, et Mathieu Castaings, expert-comptable, juridique et financier chez FINACOOP, membre du Comité Associations de l'OEC Paris Île-de-France.
La Quotidienne. Dans quels contextes peut-on être amené à céder son entreprise à ses salariés ?
Nora Vartanyan et Mathieu Castaings. Le premier scénario qui vient à l'esprit est celui où, pour sauver leurs emplois, ce sont les salariés qui rachètent leur entreprise à la barre du tribunal pour un 1 euro symbolique. La presse est friande de ces reprises par les salariés mais elles ne représentent pas la généralité des cas. Le ou les salariés sont des repreneurs potentiels quand, par exemple, le chef d'entreprise prend sa retraite ou quand il connaît des soucis de santé et qu’il souhaite céder son entreprise. Souvent il va penser à son numéro deux ou à des salariés méritants, sans toujours oser leur proposer. Beaucoup de préjugés et d’obstacles psychologiques empêchent de poser la piste de la reprise de l’entreprise par les salariés et d'en discuter lors d'un tour de table.
La Quotidienne. Est-ce que ce mode de cession est plus fréquemment constaté dans le secteur de l’industrie ou dans celui des services ?
N. V. et M. C. Le secteur d'activité n’est pas lié au recours à ce mode de cession. La volonté du cédant de protéger et de maintenir dans le temps son « œuvre » (souvent le travail d’une vie) est la motivation première. Certes, la reprise de l'entreprise par les salariés est fréquemment constatée dans le secteur du bâtiment ou le secteur connexe de l'aménagement des extérieurs. Il n'existe pas de statistique officielle car, depuis 2006, l'Insee n'a plus recensé les transmissions d'entreprises.
La Quotidienne. Quels sont les avantages pour l’entrepreneur et pour les clients de recourir à la reprise de l’entreprise par les salariés ?
N. V. et M. C. Pour l'entrepreneur, c'est l’opportunité de vivre une transmission en douceur et en confiance à des repreneurs qui connaissent l'entreprise. Il y a moins de risque que l'opération soit abandonnée avant la signature ou que les données collectées pendant cette transaction fuitent entre les mains de la concurrence. Pour les clients, les avantages tiennent dans le fait d'avoir des interlocuteurs inchangés et très motivés qu’ils voient progressivement monter en responsabilités.
La Quotidienne. Combien de temps dure, en moyenne, une telle cession ?
N. V. et M. C. Tout dépend de l'envergure du projet et des repreneurs. Il faut prévoir un minimum de 6 mois. En moyenne, selon les différentes étapes de la cession, il faut compter entre 3 et 6 mois pour les négociations relatives au prix et pour la fixation du montage juridico-financier ; 3 mois, au mieux, pour obtenir les demandes de fonds (tour de table, emprunt, crowdfunding, demande de financement auprès de l'URSCOP…) ; et une durée minimale d'une année pour la période de transmission, qui peut-être plus au moins longue.
La Quotidienne. Quels sont les points à anticiper et à quel moment ?
N. V. et M. C. La cession se prépare en amont et au moins deux années avant l'acte de cession. Il faut anticiper le souhait de transmettre (n-2) et l'organiser (n-1). Pour cela, il faut tout d’abord déterminer les objectifs de cette vente, les conditions (prix, accompagnements plus ou moins long) et les concessions possibles pour atteindre ces objectifs. Ensuite, il est nécessaire de détecter, parmi les salariés, ceux qui présentent le bon profil pour garantir le succès de cette reprise. Cela peut être un ensemble de salariés reconnus pour leur capacité à être fédérateur et/ou pour leurs compétences techniques.
La Quotidienne. Au niveau organisationnel, ce type de cession permet-il au cédant de quitter plus rapidement ses fonctions ou doit-il prévoir un temps pour la passation des pouvoirs ?
N. V. et M. C. Comme précisé ci-dessus, il faut absolument prévoir un temps de passation. Les repreneurs doivent anticiper la reprise, se former à être chefs d'entreprise, à estimer le risque – à le maîtriser – et, surtout, à communiquer de manière efficace.
La Quotidienne. A quel stade l’expert-comptable intervient-il dans la cession ?
N. V. et M. C. L'expert-comptable intervient : en amont pour aider le cédant à organiser son projet, à détecter et convaincre les potentiels repreneurs ; pour accompagner les futurs repreneurs dans la création de leur holding de reprise et le financement du projet ; au niveau de la valorisation du fonds ou des titres et dans la rédaction de la cession de ces titres.
La Quotidienne. Faut-il recourir à un avocat ? Si oui pour quelles missions ?
N. V. et M. C. En fonction du degré de complexité de l'opération, le recours à un avocat peut être recommandé. L'avocat va apporter son conseil et mettre en place les actes juridiques nécessaires.
La Quotidienne. Les salariés ne disposant pas forcement de compétences comptables et financières, comment l’expert-comptable peut-il les accompagner et sur quelle durée ?
N. V. et M. C. En effet, il est plus prudent, pour les salariés de recourir aux conseils de l'expert-comptable. Une lettre de mission sera alors signée qui définira les objectifs et les moyens à mettre en œuvre dans le cadre des prestations attendues. L'expert-comptable ayant une bonne connaissance de l'entreprise, il saura accompagner les salariés dans les mutations d'exploitation et les économies à envisager.
La Quotidienne. Quelle forme juridique retenir ?
N. V. et M. C. Si plusieurs salariés sont repreneurs et qu’ils ont une vision solidaire de l'entreprenariat avec des principes de gouvernance partagée ou décentralisée, nous conseillons de choisir la forme juridique SCOP (NDLR : société coopérative de production). L'avantage est que les salariés sont majoritaires dans la détention du capital et dans la détention des droits de vote. Le principe est « une personne, une voix », quel que soit le nombre de parts. Soulignons que la SCOP d'amorçage (introduite par la loi relative à l'économie sociale et solidaire du 31 juillet 2014) permet de ne pas respecter les critères imposés de détention de parts ou d’actions pendant 7 ans pour permettre aux salariés repreneurs de trouver des financements auprès de tiers qui investiraient dans l’entreprise. Précisons que le versement de dividendes coopératifs est limité à 33 % aux non-salariés.
La Quotidienne. Existe-t-il des avantages fiscaux ?
N. V. et M. C. Oui, les SCOP présentent une certaine attractivité fiscale. Elles peuvent déduire de leur résultat imposable la part du bénéfice distribué au travailleur (minimum 25 %) et la provision pour investissement. En pratique, les SCOP paient peu d'impôt sur les sociétés mais elles investissent massivement.
La Quotidienne. Le crédit d’impôt pour rachat des entreprises par leurs salariés va être assoupli (projet de loi de finances pour 2019, art. 49). Est-ce que le dispositif envisagé est un facteur déclencheur d’une reprise ou n'est-ce qu'un dispositif supplémentaire qui ne pèsera pas sur la décision ?
N. V. et M. C. Les paris sont ouverts ! Dans la société constituée pour le rachat le capital par les salariés, le dispositif existant permet d'obtenir, un crédit d'impôt. Son montant, qui est fonction de l'impôt sur les sociétés dû par la société rachetée, est limité au montant des intérêts de l'emprunt. Le projet de loi propose d'assouplir les conditions de l'article 220 nonies du CGI en supprimant le seuil minimum de salariés repreneurs. En effet, en 2016 le dispositif actuel n'a pu bénéficier qu'à 63 entreprises pour un coût global d’un million d’euros. Cette suppression des seuils devrait permettre d'accorder le crédit d'impôt quel que soit le nombre de repreneurs salariés. Toutefois, pour éviter les contrats de complaisance, le ou les repreneurs doivent être salariés de la société rachetée depuis au moins 12 mois (cette durée est susceptible d'être modifiée lors des discussions parlementaires). Ce dispositif devrait être applicable sur les cessions réalisées jusqu'au 31 décembre 2022 si la Commission européenne approuve la conformité au regard du droit européen relatif aux aides de l'Etat. A notre avis, l'attrait fiscal n'est pas négligeable car il permet de trouver plus facilement des financeurs et de les rassurer sur le paiement de leurs échéances couvert, en grande partie, par le crédit d'impôt.
Propos recueillis par Audrey TABUTEAU
Nora Vartanyan, expert-comptable et commissaire aux comptes, présidente du Comité Associations, Conseil régional de l'Ordre des experts-comptables Paris Île-de-France
Mathieu Castaings, expert-comptable, juridique et financier chez FINACOOP, membre du Comité Associations de l'OEC Paris Île-de-France
Pour aller plus loin : Mémento Transmission d'entreprise nos 82500 s.
