Une société civile fait l'acquisition d'un domaine en partie classé aux monuments historiques et conclut une convention de gardiennage avec le cédant qui conserve en outre la jouissance d'une partie du domaine au titre d'un bail. Alors que l'exécution de ces conventions donne lieu à un litige avec le cédant devant la cour d'appel de Versailles, la société est dissoute par décision de justice pour mésentente entre ses associés et un liquidateur amiable est désigné. Le liquidateur amiable met un terme au litige en signant une transaction qui prévoit la rétrocession du domaine au cédant. Les associés poursuivent alors le liquidateur en responsabilité pour le préjudice personnel que leur a causé la vente du domaine, seul actif social, à des conditions défavorables. Ils font notamment valoir que le prix de vente était insuffisant, que le liquidateur n'a pas publié la décision de dissolution, ni réalisé d'inventaire du domaine, ni tenu informé les associés des négociations et qu'il a ignoré d'autres offres d'achat dont celle des associés.
La cour d'appel de Paris écarte la responsabilité du liquidateur et retient que tant les délais écoulés depuis la dissolution que les circonstances suivantes imposaient des avancées décisives dans la réalisation de l'actif de la société dissoute :
- à la date de la transaction, la dissolution était ouverte depuis presque six ans alors que le délai pour clôturer une liquidation est de trois ans et que l'issue du litige en appel était éloignée dans le temps ;
- la préfecture avait relevé que le domaine n'était plus entretenu et menaçait d'intervenir tandis que le gardien du domaine avait engagé une procédure en référé devant les prud'hommes contre la société dissoute ;
- la société dissoute ne disposait plus d'aucune ressource en raison de l'inexécution des conventions qui faisaient l'objet de l'instance en appel et du placement sous séquestre des sommes qui lui avaient été allouées en première instance ;
- le défaut de publication de la décision de dissolution ne pouvait pas être regardé comme une volonté de donner une moindre visibilité à la cession du domaine, dès lors que cette publication devait intervenir dans le mois de la dissolution incombant ainsi au prédécesseur du liquidateur et que la presse régionale s'était fait l'écho des difficultés de la société ;
- le liquidateur était investi des pouvoirs les plus étendus pour vendre les actifs de la société sans que les associés aient à y consentir, ceux-ci ayant toutefois été informés du projet de cession ;
- les autres propositions d'achat du domaine dataient de deux à trois ans avant la transaction et consistaient en des manifestations d'intérêts non engageantes tandis que l'achat par les associés n'était resté qu'une hypothèse ;
- il n'existait pas un prix de marché pour un bien aussi atypique et le fait que, faute d'inventaire, il n'aurait pas été tenu compte d'un buste antique et d'un matériel agricole était sans influence sur le prix retenu.
A noter Contrairement aux sociétés commerciales, où le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif social aux termes de l'article L 237-24 du Code de commerce, aucun texte ne fixe les pouvoirs du liquidateur d'une société civile dissoute. Il semble toutefois admis que le liquidateur puisse céder l'actif social. Au cas présent, la cession du domaine était principalement motivée par le fait que la liquidation s'était prolongée au-delà du délai de trois ans prévu par l'article 1844-8 du Code civil pour clôturer les opérations de liquidation.
Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Sociétés commerciales n° 86959
