Par PwC, auteur du Mémento Comptable et du Feuillet Rapide comptable
Les opérations de fusions, scissions, apports partiels d’actif et TUP réalisées à compter du 1er janvier 2018 doivent désormais être traitées conformément au nouveau règlement ANC n° 2014-03 qui vient d’être homologué par arrêté le 26 décembre 2017 (JO du 30).
Selon les opérations visées, l’entrée en vigueur de ce règlement est la suivante :
- fusions, scissions, apports partiels d’actif : opérations pour lesquelles le traité a fait l’objet des formalités de dépôt et de publicité à compter du 1er janvier 2018 ;
- dissolution par confusion de patrimoine (ou TUP) : opérations dont la décision est publiée dans un journal d’annonces légales à compter du 1er janvier 2018.
Les principales nouveautés apportées par le règlement ANC n° 2017-01 sont les suivantes :
Opérations réalisées entre entités sous le contrôle de personnes physiques
L’exclusion de ces opérations du champ d’application des règles ayant posé des problèmes d’interprétation concernant les règles de valorisation à retenir, l’ANC apporte des précisions (PCG art. 741-1 modifié).
L’ANC indique que la notion de contrôle ainsi que le sens de l’opération s’apprécient uniquement au niveau des personnes morales. En conséquence, le contrôle ultime exercé par une ou plusieurs personnes physiques ne doit pas être pris en compte pour déterminer les valeurs d’apport à retenir. Il en résulte notamment qu’une fusion réalisée entre deux entités sans lien de contrôle entre elles et sous contrôle d’une même personne physique est à valoriser à la valeur réelle (opération sous contrôle distinct réputé réalisée à l’endroit).
En revanche, un apport partiel d’actif réalisé entre deux entités sans lien de contrôle entre elles et sous contrôle d’une même personne physique est à valoriser à la valeur réelle ou à la valeur comptable selon le sens de l’opération.
Ces précisions confirment le traitement préconisé dans notre Mémento Fusions & Acquisitions 7639.
Opérations sous contrôle conjoint
Sont concernées les opérations opérant un changement de contrôle : passage du contrôle exclusif au contrôle conjoint, en cas notamment de création de joint-ventures, et inversement.
L'ANC a supprimé le choix de la méthode de valorisation des apports qui existait en pratique lors de la création d'une entité sous contrôle conjoint. Dorénavant, les apports destinés à créer des joint-ventures sont évalués à la valeur réelle (sauf lorsqu’ils sont réalisés entre entités sous contrôle commun ; dans cette situation en effet, la valeur comptable est à retenir) (PCG art. 743-2 modifié).
Dérogation pour insuffisance d'actif net ou actif net négatif
La valeur réelle des apports est désormais à retenir dans les opérations sous contrôle commun lorsque la valeur comptable est négative et ne permet donc pas la libération du capital (sous réserve que la valeur réelle soit supérieure à l’augmentation de capital réalisée par la société bénéficiaire de l’apport, augmentée de la prime) (PCG art. 743-3 et précisions figurant dans le Recueil des normes comptables).
Apport partiel d'actif constituant une branche autonome d'activité
Le règlement ANC reprend la définition fiscale de la branche autonome d'activité pour confirmer l'absence de divergence de qualification entre la comptabilité et la fiscalité (PCG art. 710-2 modifié).
Apports de titres
Constituent désormais des apports partiels d’actif les apports de titres conférant le contrôle de la participation à la société bénéficiaire des apports. Il en résulte notamment que les apports concomitants de titres réalisés sous contrôle commun par plusieurs entités à une même entité bénéficiaire et conférant le contrôle de la participation à cette dernière sont à valoriser à la valeur comptable même si, individuellement, ils ne confèrent pas le contrôle de la participation et devraient être valorisés à la valeur réelle s’ils étaient apportés isolément (PCG art. 710-2 modifié).
Date d'évaluation des apports à la valeur réelle dans une opération avec effet rétroactif
Le règlement confirme que la date d'appréciation des valeurs à mentionner dans le traité d'apport est la date d'effet rétroactif (PCG art. 744-1modifié).
Opérations transfrontalières
Traité non établi en conformité avec les règles de valorisation définies par le PCG
Le Recueil des normes comptables précise que les règles françaises de valorisation ne peuvent pas être imposées à la société étrangère. En conséquence, en cas d’opération réalisée entre une entité absorbée ou apporteuse étrangère et une entité absorbante ou bénéficiaire des apports française (PCG art. 720-1 modifié) :
- le traité peut être établi en retenant des valeurs non conformes aux règles françaises de valorisation des apports (ainsi, retenir la valeur réelle pour une opération réalisée sous contrôle commun) ;
- la société absorbante ou bénéficiaire des apports française comptabilise les apports sans retraitement des valeurs figurant dans le traité.
Apport partiel d’actif entreune entité apporteuse française et une entité étrangère
Le règlement confirme que le coût d’entrée des titres reçus en contrepartie de l’apport partiel d’actif par la société apporteuse doit être égal à la valeur des apports retenue dans le traité d’apport (PCG art. 221-1). Il est en outre précisé que cet article s’applique aussi bien pour la rémunération d’un apport au profit d’une entité étrangère ou d’une entité française.
En conséquence, il n’est plus possible de comptabiliser les titres selon une autre valeur d’apport que celle inscrite dans le traité au prétexte que cette dernière n’est pas conforme aux règles du PCG. Il est ainsi désormais impossible de comptabiliser les titres reçus à la valeur comptable des apports si ces derniers sont valorisés à la valeur réelle dans le traité (PCG art. 720-1 modifié).
Traitement du badwill
Le règlement confirme que lorsque la valeur globale des apports est inférieure à la somme des actifs et passifs apportés, du fait notamment de l’existence de passifs éventuels, un badwill doit figurer dans le traité d’apport, pour la différence entre cette valeur globale et la somme des valeurs individuelles. Dans les comptes de la société absorbante ou bénéficiaire des apports, ce badwill est inscrit dans les capitaux propres (dans un sous-compte de la prime de fusion ou d’apport) (PCG art. 744-1 et 744-2 modifiés).
Harmonisation des méthodes comptables post opération
Le règlement modifie les modalités d’harmonisation des méthodes comptables post opération, dans les comptes de la société absorbante ou bénéficiaire des apports, afin notamment d’éviter les impacts obligatoires immédiats en capitaux propres (ou en résultat) (PCG art. 744-3).
A noter : pour plus de détails : voir notre FRC 12/17 « Nouveau règlement de l’ANC sur les fusions, apports, TUP… : préparez vos opérations 2018 ».
Par Bénédicte Le MAUX, Spécialiste Fusions & Acquisitions, Directeur PwC
