Toute l’actualité de la seconde quinzaine de septembre 2023
Information de durabilité
ANC (Autorité des Normes Comptables)
Recherche comptable
L’ANC organise la 12ème édition de ses Etats Généraux autour du thème « Reporting de durabilité : Actualités, enjeux et normalisation »
(www.anc.gouv.fr/news/etats-generaux-2020)
La 12ème édition des Etats généraux annuels de l’ANC se déroulera le 1er décembre prochain au Ministère de l’Economie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique à Paris. La journée se déroulera autour du thème très actuel du « Reporting de durabilité : Actualités, enjeux et normalisation ».
La participation aux Etats Généraux de l’ANC est gratuite.
CNCC (Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes)
Transposition de la Directive CSRD
Le ministère de la Justice dévoile les options prises par la France (22-9-2023)
La CNCC a publié sur son site le support et les replays de la conférence organisée conjointement avec le H3C le 20 septembre dernier à la Maison de la Chimie sur la transposition de la directive CSRD relative au reporting de durabilité.
L'après-midi s’est articulée autour de trois grands axes :
- une présentation détaillée par le ministère de la Justice des textes de transposition de la directive CSRD en droit français ;
- une table ronde destinée à approfondir certains points de mise en pratique de la directive pour la profession, et notamment la formation des commissaires aux comptes et la clause dite de "grand-père" ;
- la présentation de l'avis technique sur la mission d'assurance limitée sur l'information en matière de durabilité, publié par le H3C le 4 juillet dernier (sur cet avis technique, voir FRC 10/23 inf. 8).
Pour plus de détails, voir notre prochain FRC 11/23 inf. 8.
Droit d’information des associés
Informations ESG diffusées sur un moyen de communication public : ont-elles valeur de « documents adressés indirectement aux associés » sur la situation financière et les comptes annuels ? (EJ 2022-60 du 28-9-2023)
Non. La Commission des études Juridiques de la CNCC s’est prononcée sur la valeur des informations ESG communiquées aux actionnaires via un site internet public. D’après la Commission, le règlement (UE) 2019/2088 du 27 novembre 2019 sur la publication d’informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers (règlement « SFDR ») et la loi Energie Climat ne prévoient pas de dispositions relatives à la communication de documents à l’assemblée générale ordinaire annuelle.
En conséquence, les informations ESG diffusées sur un site internet ou un moyen de communication public ne peuvent pas être considérées comme étant des documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés indirectement aux actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale, visés par l’article L 823-10 du Code de commerce.
Pour rappel (C. com. art. L 823-10 al. 2) : « Ils [Ndlr : Les commissaires aux comptes] vérifient également la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration, du directoire ou de tout organe de direction, et dans les documents adressés aux actionnaires ou associés sur la situation financière et les comptes annuels ». Pour plus de détails, voir notre prochain FRC 11/23 inf. 10.
Information financière et marchés financiers
AMF (Autorité des Marchés Financiers)
Consultations publiques
Finance décentralisée (DeFi) : le rapport de l’OICV est mis en consultation publique (22-9-2023)
L’Organisation internationale des commissions de valeurs (OICV, IOSCO en anglais), dont l'AMF est un membre actif, vient de publier un rapport sur la finance décentralisée (DeFi), c’est-à-dire les activités financières sur cryto-actifs, formulant neuf recommandations en vue de répondre aux préoccupations en matière d'intégrité des marchés et de protection des investisseurs soulevées par ces nouvelles activités. L’AMF invite les acteurs de l’écosystème à transmettre leurs commentaires d’ici au 19 octobre 2023.
Profession comptable
CNCC (Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes)
Nomination du commissaire aux comptes
Petit groupe : y a-t-il obligation de nommer un CAC en cas de perte de contrôle avant la clôture de dépassement des seuils ? (EJ 2020-17 du 28-9-2023)
Non. Selon la Commission des études juridiques de la CNCC, l’obligation de désigner un commissaire aux comptes ne s’impose pas en cas de perte de contrôle par la « tête de petit groupe » avant la date de clôture de dépassement de seuils.
En revanche, une perte de contrôle intervenue postérieurement à la nomination du commissaire aux comptes ne permet pas de mettre fin au mandat avant l’expiration de celui-ci. En effet, selon le Code de commerce (art. D 823-1), l'entité n'est plus tenue de désigner un commissaire aux comptes, dès lors que l'ensemble qu'elle forme avec les sociétés qu'elle contrôle n'a pas dépassé les chiffres cumulés fixés pour deux des trois critères (bilan : 4 M€, chiffre d’affaires : 8 M€ et nombre moyen de salariés : 50) pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes
Pour plus de détails, voir notre prochain FRC 12/23 Hors-série « Audit et contrôles comptables et financiers ».
Actions de préférence et augmentation de capital par compensation de créances : faut-il désigner un CAC ad hoc pour certifier l’arrêté des comptes lorsque la société n’est pas dotée d’un CAC ? (EJ 2022-78 du 28-9-2023)
Non. Selon la Commission des études juridiques de la CNCC, il n’y a pas lieu de désigner ponctuellement un commissaire aux comptes pour l’émission et la conversion d’actions de préférence (C. com. art. L 228-12) ni pour certifier l’exactitude de l’arrêté de compte en cas de libération du capital par compensation de créances (C. com. art. R 225-134) lorsque la société n’est pas dotée d’un commissaire aux comptes (l’utilisation des termes « le commissaire aux comptes » par le Code de commerce renvoyant au commissaire aux comptes en fonction dans la société).
Par ailleurs, le commissaire aux comptes qui a été ponctuellement désigné pour l’accomplissement de certaines opérations n’a l’obligation d’effectuer que la mission prévue par l’article de loi pour lequel il a été désigné et n’a pas l’obligation d’émettre le rapport spécial prévu en cas d’émission et de conversion d’actions de préférence ni l’arrêté de comptes certifié exact en cas de libération d’actions par compensation de créances.
Comptes combinés : précisions sur les conséquences du manquement à l’obligation de désigner au moins deux CAC et d’établir les comptes combinés d’une CCI de région (EJ 2021-21 du 28-9-2023)
D’après la Commission des études juridiques de la CNCC, la loi prévoit que les chambres de commerce et d’industrie (CCI) de région auxquelles sont rattachées des CCI territoriales établissent et publient chaque année des comptes combinés. La combinaison des comptes est une modalité de la consolidation et la nomination d’au moins deux commissaires aux comptes titulaires s’impose à ces CCI de région.
L’absence de désignation d’un second commissaire aux comptes constitue une infraction susceptible d’être sanctionnée pénalement qu’il appartient au commissaire aux comptes de révéler au procureur de la République.
Par ailleurs, toutes les décisions prises par l’assemblée générale des membres élus à défaut de désignation régulière d’un second commissaire aux comptes sont annulables.
Enfin, l’absence d’établissement de comptes combinés dans les CCI de région est susceptible de recevoir une qualification pénale. Il appartient au commissaire aux comptes de faire une révélation au procureur de la République.
Mandat du commissaire aux comptes
EIP – rotation des CAC : le mandat du CAC peut-il être renouvelé si les services d’audit ont été fournis durant au moins 11 ans mais moins de 20 ans à la date du 16 juin 2014 ? (EJ 2023-25 du 29-9-2023)
La Commission des études juridiques de la CNCC rappelle que les dispositions transitoires prévues par le règlement (UE) n°537/2014 du 16 avril 2014 (art. 41) permettent à tout commissaire aux comptes ayant fourni des services d’audit à une EIP (entité d’intérêt public) pendant une durée supérieure ou égale à onze années mais inférieure à vingt années à la date du 16 juin 2014, de voir son mandat renouvelé pour une durée de six exercices, si l’assemblée générale est réunie avant le 17 juin 2023.
En conséquence, si le renouvellement du mandat a lieu lors de l’assemblée générale d’approbation des comptes clos au 31 décembre 2022 qui s’est tenue avant le 17 juin 2023, le mandat de la société de commissaires aux comptes pourra être renouvelé pour six exercices et prendra fin à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028.
Mission du commissaire aux comptes
La CNCC actualise son communiqué relatif au Règlement Prospectus (22-9-2023)
La CNCC a publié en juillet 2015 la Note d’Information NI.XVII - Les interventions du commissaire aux comptes relatives au prospectus. Cette Note d’Information propose notamment des exemples de lettres et rapports applicables aux interventions du commissaire aux comptes relatives au prospectus.
Suite à l’entrée en vigueur du règlement prospectus (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, complété par différents règlements, la NI.XVII fera prochainement l’objet d’une actualisation afin de tenir compte des évolutions du cadre réglementaire et des publications de l’ESMA et de l’AMF.
Dans l’attente de la nouvelle NI.XVII, la CNCC a publié l’actualisation (Phase 2) de son communiqué Prospectus initial.
Ce communiqué :
- présente des exemples de lettres actualisés suite à l’entrée en vigueur du règlement ESEF (actualisation phase 1), les exemples de lettres d’affirmation intégrant par ailleurs l’incidence du conflit en Ukraine ;
- complète et actualise les exemples de rapports d’audit et de rapports d’examen limité et leur traduction en anglais.
Ces nouveaux exemples de lettres de mission, de rapports, de lettres de fin de travaux et de lettres d’affirmation se substituent aux exemples proposés dans les communiqués CNCC du 28 février 2020 et du 17 février 2022. Ils sont à utiliser en remplacement ou en complément des exemples proposés dans la NI.XVII.
Les développements de la NI.XVII relatifs aux diligences du commissaire aux comptes restent toutefois applicables.
Pour plus de détails, voir notre prochain FRC 12/23 Hors-série « Audit et contrôles comptables et financiers ».
H3C (Haut Conseil du Commissariat aux Comptes)
Profession
Le H3C publie sa synthèse du programme de contrôle des CAC de 2022 (18-9-2023)
(www.h3c.org/publications/synthese-du-programme-de-controle-2022/)
Le Haut Conseil a mis en œuvre des contrôles d’activité diversifiés et adaptés à la typologie et à l’organisation interne des cabinets de commissaire aux comptes, selon une approche fondée sur les risques. Dans ce contexte, les divisions des contrôles EIP et non EIP ont mené une évaluation des résultats du programme annuel qui intègre les pratiques observées à l’occasion des contrôles de qualité interne des cabinets et des missions de certification des comptes.
Cette étude s’adresse aussi bien aux professionnels qu’aux acteurs économiques, comités d’audit ou organes d’administration. Elle a pour objectif de dresser les principaux enseignements du programme de contrôle 2022 et de présenter les bonnes pratiques et les cas de défaillances relevés.
Ces enseignements permettront notamment aux professionnels de mieux comprendre les attentes du régulateur fondées sur les exigences réglementaires et normatives applicables à leurs interventions.
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