Un commerçant souhaitant ouvrir une agence de location de véhicules dans une grande ville se rapproche d'un franchiseur dont le réseau est ouvert à toute personne qu'il agrée, après avoir suivi des formations organisées par lui. Le candidat reçoit du franchiseur une lettre d'intention qu'il signe, puis deux contrats de formation (théorique et pratique) dont il paye le coût par chèque (17 000 €). Deux mois plus tard, il abandonne la formation, fait opposition au chèque et informe le franchiseur de sa volonté de mettre fin à son projet de devenir franchisé.
Le franchiseur poursuit le candidat en paiement du coût des formations, une clause des contrats excluant tout remboursement en cas d’absence de signature du contrat de franchise. Le candidat franchisé demande alors l'annulation des contrats de formation pour dol. Il soutient que le franchiseur a tenté de lui masquer l'impossibilité d'exploiter pleinement le fonds de commerce qu'il devait reprendre, une clause du bail prévoyant la location de véhicules utilitaires uniquement à titre accessoire, la mairie du lieu d'exploitation interdisant le stationnement des véhicules dans la rue et l'agence ne pouvant louer qu'un nombre limité de places de parking dans un immeuble voisin.
La cour d'appel de Versailles annule les contrats de formation.
- La lettre d’intention, suivie deux jours plus tard de la signature des conventions de formation, s'analyse, dans les circonstances de l'espèce, comme un accord de principe récapitulant les conditions financières présidant à la négociation du contrat de franchise en discussion, sous condition d'agrément définitif du franchisé par le franchiseur à l'issue des formations suivies. Les conventions de formation ne sont donc pas autonomes par rapport à la lettre d'intention et au projet de contrat de franchise qui y est annoncé, ces formations ayant été suivies par le candidat dans le but d'obtenir l'agrément nécessaire à une intégration au réseau, grâce à l'acquisition d'un fonds de commerce précédemment exploité par un autre franchisé.
- Quinze jours avant la signature des conventions de formation, le candidat franchisé a interrogé le franchiseur sur les erreurs que comportait le prévisionnel d'activité et sur les termes du bail qui paraissaient limiter la location de véhicules utilitaires ; alors que les contraintes liées au stationnement des véhicules étaient d'évidence en rapport direct avec le potentiel de chiffre d'affaires de l'agence, le candidat a reçu une réponse peu précise et totalement insuffisante au regard de la réalité qu'il a découverte a posteriori : la mairie avait mis le franchiseur en demeure d'enlever les véhicules hors gabarit de la rue et le nombre de places de parking autorisées ne pouvait pas être supérieur à dix.
Par suite, la présentation grossière et approximative des conditions d'exploitation de l'agence, pourtant essentielles à sa rentabilité, à laquelle le franchiseur apparaît s'être nécessairement et délibérément livré pour obtenir la signature des conventions de formation, dès lors qu’il savait que le candidat était au même moment en cours de pourparlers avec un concurrent, était à l'évidence contraire à la réalité et pouvait, en raison de la puissance de marché de l'enseigne, passer pour crédible aux yeux du candidat. Cette présentation caractérise une manœuvre ayant eu pour objet et pour effet de provoquer l'erreur du candidat et elle est donc constitutive d'un dol.
A noter : le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des manœuvres ou des mensonges, ou encore par dissimulation intentionnelle d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie (C. civ. art. 1137 ; ex-art. 1116). A ainsi été annulé un contrat de franchise qui impliquait l'exploitation de plusieurs points de vente en province, le franchiseur ayant occulté sciemment les difficultés du développement de sa franchise en province, procédant ainsi à une rétention d'informations essentielles mettant en cause la viabilité de l'exploitation (Cass. com. 3-4-2012 n° 11-16.303 F-D : RJDA 10/12 n° 845).
L’arrêt de la cour d’appel de Versailles est particulièrement intéressant en ce qu’il annule en raison d'une dissimulation intentionnelle, non pas le contrat de franchise, qui n’était pas encore conclu, mais un contrat préalable. La convention de formation est en effet considérée comme indivisible de la lettre d’intention, valant ici accord de principe à l'intégration au réseau, et du projet de contrat de franchise. Ainsi, le sort de chacun des contrats est apprécié à l'aune d’un ensemble contractuel indivisible (Cass. 1e civ. 13-6-2006 n° 04-15.456 F-PB : D. 2007 p. 277 note Ghestin).
Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Droit commercial nos 10106, 10103 et 11905
