Les contrats concomitants ou successifs conclus avec des partenaires différents qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants (jurisprudence constante depuis Cass. ch. mixte 17-5-2013 n° 11-22.768 et n° 11-22.927 : RJDA 3/14 n° 196). Il résulte de cette interdépendance que l’anéantissement de l’un des contrats entraîne la caducité de l’autre (Cass. 1e civ. 4-4-2006 n° 02-18.277 : RJDA 10/06 n° 985 ; Cass. com. 26-3-2013 n° 12-11.688 : RJDA 8-9/13 n° 685 ; Cass. com. 4-11-2014 n° 13-24.270 : BRDA 23/14 inf. 12).
Une entreprise signe avec un prestataire un contrat de fourniture d’un dispositif biométrique d'accès à ses locaux et un contrat de location financière avec une société qui achète le matériel au prestataire. Le contrat de fourniture est annulé pour non-conformité du matériel par une cour d'appel, qui prononce en conséquence la caducité du contrat de location financière. La société financière demande alors une indemnité à l’entreprise au titre de la clause pénale prévue au contrat caduc, soutenant que les clauses qui règlent les conséquences de la disparition du contrat subsistent malgré la caducité.
Demande rejetée par la Cour de cassation : il résulte de la caducité du contrat de location financière que la clause pénale est inapplicable.
A noter : il a déjà été jugé, dans une espèce où la résiliation du contrat de location financière avait entraîné la caducité du contrat de fourniture de matériel interdépendant, qu’était exclue l'application de la clause du contrat caduc prévoyant une indemnité de résiliation (Cass. com. 12-7-2017 n° 15-27.703 FP-PBRI : BRDA 15-16/17 inf. 8). Pour la première fois à notre connaissance, la Cour suprême retient, de façon symétrique, que toute clause pénale d’un contrat de location financière devenu caduc du fait de l’anéantissement du contrat de location de matériel est également inapplicable.
La solution, fondée sur l’ancien article 1134 du Code civil, est transposable au nouveau régime des contrats, issu de l’ordonnance du 10 février 2016, les effets de la caducité n’y étant pas envisagés. Aux termes du nouvel article 1186, al. 2 du Code civil, lorsque l’exécution de plusieurs contrats est nécessaire à la réalisation d’une même opération et que l’un d’eux disparaît, sont caducs les contrats dont l’exécution est rendue impossible par cette disparition et ceux pour lesquels l’exécution du contrat disparu était une condition déterminante du consentement d’une partie. La caducité de l’autre contrat n’intervient toutefois que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l’existence de l’opération d’ensemble lorsqu’il a donné son consentement (art. 1186, al. 3).
Sophie CLAUDE-FENDT
