Une société commerciale exploite un hôtel dans un immeuble qu'une société civile immobilière (SCI) ayant les mêmes associés lui avait donné en location. Neuf mois après la conclusion du bail, augmentation de 56 % du loyer. Cinq ans plus tard, la société commerciale est mise en liquidation judiciaire.
Cette procédure a été étendue à la SCI pour confusion des patrimoines des deux sociétés. Bien que l'augmentation de loyer ait été officiellement motivée par d'importants travaux, la SCI n'a pas établi avoir accompli, depuis la conclusion du bail, des travaux la justifiant et pas davantage démontré que le loyer ainsi fixé correspondait à la valeur locative du bien. Et malgré son état de cessation des paiements, la société commerciale avait continué de payer les loyers.
A noter : en cas de mise sous sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire d'une société, la procédure peut, on le rappelle, être étendue à une ou plusieurs autres personnes (physiques ou morales) en cas de confusion de leur patrimoine avec celui de la société (cf. C. com. art. L 621-2, al. 2), notamment lorsqu'il existe entre ces personnes et la société des relations financières incompatibles avec des obligations contractuelles réciproques normales (Cass. com. 27-9-2016 n° 14-29.278 F-PB : BRDA 20/16 inf. 10).
La confusion de patrimoines est souvent invoquée en cas de création d'une SCI propriétaire d'un immeuble donné en location à une société commerciale. Elle a par exemple été retenue lorsque le loyer manifestement excessif versé par la société à la SCI a été fixé, non pas en fonction de la valeur locative des locaux loués, mais en fonction des mensualités de l'emprunt remboursé par la SCI (Cass. com. 1-10-1997 n° 95-14.578 : RJDA 12/97 n° 1497) ou dans le seul but de récupérer le montant de l'investissement immobilier réalisé par celle-ci (Cass. com. 13-1-2015 n° 13-27.868 F-D : RJDA 4/15 n° 287).
A l'inverse, la fixation d'un loyer supérieur à la valeur locative de l'immeuble (Cass. com. 30-9-2008 n° 07-16.255 F-D : RJDA 12/08 n° 1289) ou le doublement du loyer (Cass. com. 10-5-2005 n° 04-10.514 : RJDA 10/05 n° 1126) sont impropres à caractériser des relations financières anormales lorsqu'ils ne s'accompagnent pas d'autres éléments manifestant une volonté systématique de méconnaître l'autonomie patrimoniale des sociétés en cause. En l'espèce, la hausse du loyer aurait pu être justifiée si la SCI avait établi avoir réalisé les travaux dont elle se prévalait dans les lieux loués ou si le loyer d'origine ne correspondait pas à la valeur locative.
