L’associé d’un groupement foncier agricole (GFA) décède, laissant à sa survivance trois fils. Aux termes des statuts, la transmission par décès, au profit des descendants légitimes, a lieu librement et la société continue entre les associés survivants et les ayants droit héritiers de l’associé décédé (art. 9. b et 10). En outre, « les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les associés » (art. 11). Une contestation s’élève à la suite d’une assemblée générale extraordinaire dont l’un des enfants demande l’annulation.
La cour d’appel lui donne raison, reconnaissant par là même sa qualité d’associé, ce que réfutent le GFA et son gérant.
La Cour de cassation approuve les juges du fond. Les héritiers d’un associé d’une société de personnes ont, lorsqu’il a été stipulé que la société continuerait avec eux, la qualité d’associés. Connaissance prise des statuts du GFA (art. 9. b, 10 et 11), les enfants, quand bien même ils n’auraient pas procédé à un partage des parts, disposent, en leur qualité de propriétaires indivis des parts du GFA, de la qualité d’associés. Celle-ci emporte le droit individuel de participer aux décisions collectives sous réserve d’être représenté par un mandataire pour le vote.
A noter :
Rappel d’une solution classique par la Haute Juridiction : les héritiers d’un associé décédé, copropriétaires indivis des parts sociales ainsi transmises, ont la qualité d’associés lorsqu’il a été stipulé que la société continuerait avec eux (Cass. 1e civ. 6-2-1980 n° 78-12.513 : Bull. civ. I n° 49 ; Cass. crim. 4-11-2009 no 09-80.818 FS-D : RJDA 3/10 n° 245 ; Cass. com. 21-1-2014 n° 13-10.151 F-PB : RJDA 5/14 n° 443). Il s’en infère que le partage des parts sociales indivises ne peut être exigé de ces héritiers pour conditionner la reconnaissance de leur qualité d’associé et, partant, leur droit de participer aux assemblées générales (C. rur. art. L 322-1, qui renvoie à C. civ. art. 1844, al. 1). La désignation d’un mandataire commun chargé de représenter l’indivision n’exclut pas la présence des indivisaires à l’assemblée (Cass. com. 21-1-2014 n° 13-10.151 F-PB : RJDA 5/14 n° 443, à propos d’une société civile mais transposable).
La solution rendue dans cette affaire à propos de parts de GFA trouve tout aussi bien à s’appliquer aux sociétés civiles, dont le GFA est une variante, voire, plus largement, comme prend le soin de le préciser la Cour de cassation, aux sociétés de personnes.
