Une entreprise conclut, d’une part, un contrat avec un prestataire chargé de lui fournir un site internet, un hébergement pour quatre ans et un nom de domaine moyennant un loyer mensuel, d’autre part, un contrat destiné à financer cette fourniture avec un établissement financier. L’entreprise donne ensuite en location à un tiers un espace publicitaire sur son site internet pour une durée et un loyer identiques à ceux prévus par le contrat de fourniture. Le locataire cessant rapidement de payer le loyer, l’entreprise demande la résolution judiciaire de la location et, par voie de conséquence, celle des contrats de fourniture et de financement car, soutient-elle, les trois contrats sont indivisibles.
La cour d'appel de Montpellier fait droit à cette demande : les contrats concomitants ou successifs qui s'inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants ; les trois contrats sont donc interdépendants et la résolution judiciaire de la location entraîne celle des deux autres contrats.
La Cour de cassation censure cette décision car la cour d’appel n’a pas précisé à quel titre le contrat de location d’espace publicitaire s’inscrit dans l’opération incluant la location financière.
à noter : Les contrats concomitants ou successifs conclus avec des partenaires différents qui s'inscrivent dans une opération incluant une location financière sont interdépendants, les clauses contraires étant réputées non écrites (jurisprudence bien établie depuis Cass. ch. mixte 17-5-2013 n° 11-22.768 et n° 11-22.927 : RJDA 3/14 n° 196). Il résulte de cette interdépendance, que l'anéantissement de l'un des contrats entraîne la caducité de l'autre (Cass. 1e civ. 4-4-2006 n° 02-18.277 : RJDA 10/06 n° 985 ; Cass. com. 4-11-2014 n° 13-24.270 : BRDA 23/14 inf. 12).
Qu'est-ce qu'une opération incluant une location financière ?
Dans la majorité des cas, la question de savoir si les contrats conclus concomitamment ou successivement à la location financière s'inscrivent avec celle-ci dans une opération globale ne se pose pas car ils sont directement liés au matériel ou à la prestation financé : contrat de maintenance du matériel, d’assistance technique ou de fourniture des consommables requis pour l’utilisation du matériel, par exemple. Ainsi, la mise en place d’un réseau de communication destiné à la clientèle se traduit souvent par une location financière portant sur le matériel vidéo ou électronique et par un contrat prévoyant la fourniture de contenus à diffuser, de mise à jour ou encore de spots publicitaires dont les recettes doivent permettre de régler les loyers de la location du matériel.
En l’espèce, la mise en location par l’entreprise d’un espace publicitaire s’apparentait à une sous-location. Manifestement, l’entreprise entendait ainsi obtenir des recettes pour payer le loyer qu’elle devait elle-même à l'établissement financier. Il appartiendra à la cour d’appel de renvoi de déterminer si la recherche d'un équilibre financier pour l'une des parties suffit pour considérer que ce contrat s’inscrit dans l’opération globale.
