Une société, qui est associée d'une société civile immobilière (SCI), et dont le gérant est également gérant non associé de la SCI, demande la dissolution de cette dernière pour mésentente entre les deux associés paralysant son fonctionnement. Une cour d'appel prononce la dissolution tout en retenant qu'il est impossible d'imputer l'origine de la mésentente à l'un des associés. L'autre associé soutient que la société coassociée ne peut pas invoquer un juste motif de dissolution car son gérant est à l'origine de la mésentente pour avoir vendu l'unique bien immobilier de la SCI dans des conditions qu'il considère litigieuses.
Argument rejeté. Malgré l'intervention d'un administrateur provisoire, le fonctionnement statutaire de la SCI était paralysé par une mésentente permanente entre associés qui ne pouvait pas être imputée à l'un d'entre eux. La vente litigieuse du bien immobilier n'était pas un élément pertinent pour imputer l'origine de la mésentente au gérant de la société associée car cet acte avait été accompli dans l'exercice des fonctions de gérant de la SCI.
A noter : Une société peut être dissoute pour justes motifs sur demande en justice formée par un associé lorsque son fonctionnement est paralysé par une mésentente entre ses associés (C. civ. art. 1844-7, 5°). Lorsque la mésentente n'est imputable à aucun associé, le juge peut prononcer la dissolution de la société (Cass. com. 13-2-1996 n° 93-16.238 P : RJDA 5/96 n° 641), ce que la Cour de cassation confirme implicitement en l'espèce.
Dans la même affaire, la Haute Juridiction avait déjà eu l'occasion de préciser que, si la mésentente est imputable à l'associé demandeur à l'action en dissolution, cela n'a pas pour effet de rendre cette action irrecevable mais est de nature à faire obstacle à la reconnaissance d'un juste motif de dissolution par le juge (Cass. com. 16-9-2014 n° 13-20.083 F-PB : RJDA 12/14 n° 908).
Un associé personne morale n'ayant pas de volonté propre, seuls les agissements de son représentant légal peuvent être à l'origine d'une mésentente entre associés. En l'espèce, le représentant légal de l'associé était aussi celui de la SCI, mais la vente immobilière litigieuse ne pouvait pas être imputée à la société associée, dès lors qu'il s'agissait d'un acte de gestion du représentant légal de la société dont la dissolution était demandée.
Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Sociétés commerciales n° 86135
