En cas d'attribution d'actions gratuites (ou de stock-options) à un dirigeant de société par actions (notamment, président du conseil d'administration, directeur général, directeurs généraux délégués, membres du directoire), le conseil d'administration ou de surveillance doit soit décider que les actions ne peuvent pas être cédées (ou, selon le cas, que les options ne peuvent pas être levées) par le dirigeant avant la cessation de ses fonctions, soit fixer la quantité d'actions qu'il est tenu de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de ses fonctions (C. com. art. L 225-185, al. 4 et L 225-197-1, II-al. 4).
Le Code de commerce étant muet sur les modalités d'application de cette dernière mesure, le comité juridique de l'Association nationale des sociétés par actions (Ansa) estime que le conseil peut déterminer la quantité d'actions soumise à l'obligation de conservation au nominatif selon des modalités qu'il fixe librement : en nombre de titres, en pourcentage, etc. Cette quantité doit être déterminée pour chaque plan d'attribution (ou d'options).
Il est néanmoins possible de tenir compte de la quantité de titres attribués en application de précédents plans pour fixer une quantité réduite, voire nulle, de titres à conserver en exécution des plans à venir. Par exemple, le conseil pourrait imposer l'obligation de conserver une quantité d'actions représentant deux ans de rémunération et préciser que, une fois ce plafond atteint, les actions issues des plans à venir ne sont plus soumises à l'obligation de conservation.
La loi, ajoute l'Ansa, n'oblige pas à virer les actions concernées sur un compte bloqué.
