Une entreprise achète un véhicule avec clause de réserve de propriété, grâce à un prêt bancaire dont le montant est versé au vendeur. Ce dernier subroge la banque dans ses droits. Après la mise en liquidation judiciaire de l’entreprise, la banque demande au liquidateur la restitution du véhicule en se prévalant de la clause de réserve de propriété. Mais le peut-elle ?
La Cour de cassation répond par la négative (Cass. com. 14-6-2023 n° 21-24.815 F-B), se fondant sur le raisonnement suivant. C'est seulement lorsque le créancier a reçu son paiement d'une tierce personne qu'il peut conventionnellement subroger celle-ci dans ses droits, actions et accessoires contre le débiteur (C. civ. art. 1346-1). La propriété d'un bien peut être retenue en garantie par l'effet d'une clause de réserve de propriété qui suspend l'effet translatif d'un contrat jusqu'au complet paiement de l'obligation qui en constitue la contrepartie (art. 2367). En conséquence, lorsque le prêteur se borne à verser au vendeur du bien financé les fonds empruntés par son client, il n'est pas l'auteur du paiement et le client devient, dès ce versement, propriétaire du matériel vendu, de sorte que le prêteur ne peut pas prétendre être subrogé dans les droits du vendeur et se prévaloir d'une clause de réserve de propriété stipulée au contrat de vente.
A noter :
La subrogation conventionnelle peut être consentie par le créancier lorsque celui-ci, recevant son paiement d'une tierce personne, la subroge dans ses droits contre le débiteur (C. civ. art. 1346-1). La subrogation transmet à son bénéficiaire, sous certaines réserves, la créance et ses accessoires (C. civ. art. 1346-4), parmi lesquels peut figurer une clause de réserve de propriété.
A plusieurs reprises, la Cour de cassation avait admis le transfert d’une telle clause au profit de la banque ayant financé l’achat du bien sous réserve de propriété, dès lors que le subrogeant (le vendeur) avait manifesté expressément sa volonté de subroger le prêteur dans sa créance à l'instant même du paiement (Cass. 1e civ. 28-5-2002 n° 99-17.733 F-P : RJDA 11/2002 n° 1182 ; Cass. com. 20-4-2017 n° 15-20.619 F-D : RJDA 8-9/17 n° 583). En conséquence, le prêteur pouvait invoquer la clause de réserve de propriété pour demander la restitution du bien vendu (ou pour revendiquer celui-ci ; C. com. art. L 624-10 ou L 624-16) dans la procédure collective ouverte à l’encontre de l’acheteur-emprunteur (arrêts précités).
Pourtant, dans un avis rendu en 2016, la Cour de cassation avait exclu la transmission de la clause de réserve de propriété par subrogation consentie par le vendeur au prêteur qui s’est contenté de verser les fonds empruntés par l’acheteur (C. cass. avis 28-11-2016 n° 16011 P : Bull. civ. avis n° 9). Puis, elle avait fait application de ce principe dans un cas où l'acheteur d'un voilier vendu sous réserve de propriété en avait payé le prix grâce à une ligne de crédit consentie par une banque, estimant que cette dernière n'avait fait qu'exécuter son mandat de débloquer les fonds au profit du vendeur et qu'elle n'était donc pas l'auteur du paiement pouvant bénéficier de la subrogation dans la réserve de propriété (Cass. com. 22-3-2022 n° 20-18.317 F-D). Ces deux précédents avaient été rendus avant l'entrée en vigueur de l'article 1346-1 du Code civil, dans sa rédaction issue de l'ordonnance du 10 février 2016 portant réforme du droit des obligations et des contrats. La Cour de cassation réaffirme ici la règle sous l'empire de ce texte, dans un arrêt qui sera publié au Bulletin des arrêts des chambres civiles de la Cour de cassation.
Cet arrêt publié a vocation à faire supprimer des contrats de crédit les clauses laissant croire à l’emprunteur que le prêteur détient par subrogation la réserve de propriété qui lui permettra de revendiquer le bien financé à la procédure collective et la pratique pour ce dernier de se faire faussement subroger par les vendeurs (avec lesquels ils sont souvent liés par des liens capitalistiques). Dans son avis de 2016, la Cour de cassation avait estimé que, dans les contrats conclus entre professionnels et non-professionnels, une telle clause était abusive et réputée non écrite (C. consom. ex-art. L 132-2, désormais L 212-1).
Documents et liens associés :
