Une promesse d’achat d’actions comporte une clause prévoyant que toute notification pourra être faite, au choix, par la remise d’un écrit en main propre ou l’envoi d’une lettre recommandée AR et une autre clause stipulant que la levée de l’option par les bénéficiaires devra être notifiée par lettre recommandée AR adressée au promettant.
Jugé que cette seconde clause, claire et précise, dérogeait sans ambiguïté à la première, stipulation générale, en obligeant les bénéficiaires de la promesse à lever l’option par lettre recommandée.
Par suite, les bénéficiaires n’avaient pas valablement levé l’option en remettant une lettre en main propre au promettant et leur demande en réparation formulée à l’encontre de ce dernier, qui avait refusé d’acquérir les actions, devait être rejetée.
A noter :
1° Les formalités de levée d’option d’une promesse de cession ou d’achat sont librement fixées par les parties. Elles peuvent, par exemple, prévoir que l’option devra être levée par lettre recommandée AR ou par acte extrajudiciaire. Toute levée d'option accomplie sans respecter les formes prescrites est en principe privée d'effet ; le bénéficiaire ne peut pas recourir à une autre forme qu’il jugerait équivalente (Cass. 3e civ. 7-1-1987 n° 85-14.930 : Bull. civ. III n° 7).
2° La décision commentée fait application du principe selon lequel la clause spéciale prime la clause générale (C. civ. art. 1109, al. 3). Cette règle s’applique à condition que la clause spéciale déroge de façon claire à la clause générale (Cass. com. 4-12-2019 n° 18-14.537 F-D : BRDA 1/20 inf. 6). En effet, le juge n’a pas à interpréter une clause claire et précise, sous peine de dénaturer la volonté des parties (C. civ. art. 1192).
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