Le président et membre du directoire d'une société anonyme (SA) est informé par la société qu'elle souhaite mettre en place une nouvelle gouvernance. II est révoqué peu de temps après par le conseil de surveillance.
Une cour d'appel juge que le président n'apportait pas la preuve de l'absence de juste motif de révocation, et elle refuse de lui octroyer des dommages-intérêts, car il avait été informé par la société de sa volonté de mettre en place une nouvelle gouvernance.
La Cour de cassation censure cette décision : la cour d'appel aurait dû rechercher si cette révocation était justifiée par la nécessaire préservation de l'intérêt social.
A noter :
Les membres du directoire peuvent être révoqués par l'assemblée générale, ainsi que, si les statuts le prévoient, par le conseil de surveillance (C. com. art. L 225-61, al. 1). La révocation est en principe libre, mais le membre du directoire révoqué sans juste motif peut demander des dommages-intérêts à la société pour le préjudice qu'il subit de ce fait (C. com. art. L 225-61, al. 1). Doit également reposer sur un juste motif la révocation du gérant de société en nom collectif (C. com. art. L 221-12, al. 4), de société en commandite simple (C. com, art. L 222-2) et de SARL (C. com. art. L 223-25, al. 1) ; il en est de même pour le directeur général de SA (sauf si la direction générale est exercée par le président du conseil d'administration : C. com. art. L 225-55, al. 1) et pour les directeurs généraux délégués (C. com. art. L 225-55, al. 1).
L'existence d'une faute imputable au dirigeant n'est pas une condition nécessaire à sa révocation, et cette révocation peut notamment être liée à l'organisation interne de la société. Dans ce cas, le juste motif de révocation est apprécié par rapport à l'intérêt social.
Ainsi, il a été jugé que reposait sur un juste motif la décision de révoquer un directeur général de SA faisant suite à un rapport d'audit ayant conclu qu'une nouvelle gouvernance s'imposait et prise dans l'intérêt de la société, peu important l'absence de tout comportement fautif imputable au dirigeant (CA Paris 20-5-2010 n° 09/13840 : RJDA 11/10 n° 1088).
De même a été jugée fondée sur un juste motif et conforme à l'intérêt social la révocation d'un membre du directoire d'une SA dès lors que les négociations projetées dans la perspective d'une reprise de la société n'avaient pas abouti, qu'une nouvelle équipe avait été mise en place après le départ de l'intéressé et que l'objectif était de prendre de nouvelles directions dans l'espoir de redresser la situation économique de l'entreprise (Cass. com. 24-4-1990 n° 87-20.183 D).
