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Le cautionnement de toutes les obligations d'une société envers une banque couvre les dettes futures

Les cautions, qui s'engagent à garantir toutes les obligations d'une société auprès d'une banque, sont tenues de couvrir celles résultant d'une convention de compte courant souscrite après leur engagement, dès lors que la banque ne les en a pas déchargées.

Cass. com. 27-11-2024 n° 23-19.560 F-D, Sté Banque populaire Alsace Lorraine Champagne c/ U.


Par Benjamin JORET
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©Getty Images

Deux personnes physiques se portent caution des engagements d'une société envers une banque, parmi lesquels figure une convention de compte courant. Quatre ans plus tard, une nouvelle convention de compte courant est conclue entre la société et la banque. À la suite de la défaillance de la société, la banque poursuit les cautions en paiement du solde débiteur du compte courant, lesquelles soutiennent alors ne s'être engagées que pour garantir la première convention.

Pour déclarer les cautionnements caducs, une cour d’appel, après avoir énoncé que le cautionnement ne se présume pas et doit être exprès et que, par application de l'ancien article 2292 du Code civil applicable au litige (désormais art. 2294), il ne peut pas être étendu au-delà des limites dans lesquelles il a été contracté, retient que, en cas de modification dans les relations contractuelles entre le débiteur et le créancier postérieure à la souscription du cautionnement, la caution doit manifester de manière expresse sa volonté de maintenir son engagement. Or la banque ne justifie pas avoir informé les cautions de la signature de la nouvelle convention de compte courant et avoir sollicité leur accord pour maintenir leur engagement, de sorte que, selon les juges du fond, la cause de l'engagement initialement consenti a disparu.

La Cour de cassation censure cette décision, sur le fondement de l’ancien article 1134 du Code civil (désormais art. 1103) en vertu duquel les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. En effet, il ressortait des actes de cautionnement litigieux que les cautions s'étaient engagées à couvrir toutes les obligations dont la société pourrait être tenue vis-à-vis de la banque et il n'était pas établi que cette dernière les en avait déchargées.

A noter :

Le cautionnement des obligations futures d'un débiteur est valable dès lors que lesdites obligations sont déterminées ou déterminables (C. civ. art. 2292 issu de l'ordonnance 2021-1192 du 15-9-2021 ; auparavant, Cass. com. 3-11-2015 n° 14-26.051 F-PB :  RJDA 2/16 n° 147).

La caution qui s'est engagée à garantir, sans précision de durée, les dettes d'un débiteur envers son créancier doit garantir toutes les obligations nées à compter du jour où le cautionnement a pris effet, jusqu'à son extinction (jurisprudence constante). Dans l'affaire commentée, la banque avait donc utilement fait valoir, à l'occasion de son pourvoi, que les cautionnements litigieux qui couvraient, à hauteur d'un certain montant, toutes les dettes dont la société pourrait être tenue envers la banque sans limitation de durée couvraient aussi les dettes nées de conventions pas encore conclues au jour où les cautions s'étaient engagées.

© Editions Francis Lefebvre - La Quotidienne

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