Une société par actions (société anonyme, société en commandite par actions ou société par actions simplifiée) dont les titres ne sont pas admis aux opérations d'un dépositaire central doit tenir un registre des titres nominatifs, couramment appelé « registre des mouvements de titres », qui contient des indications relatives aux opérations de transfert et de conversion des titres qu'elle a émis : date de l'opération, nombre de titres concernés, ancien et nouveau titulaire des titres, etc. (C. com. art. R 228-8 et R 228-9). Aucun texte ne fixe la durée pendant laquelle ce registre doit être conservé. Or, au fil du temps, les inscriptions figurant sur ce registre peuvent concerner des actionnaires sortis de la société depuis longtemps, parfois bien au-delà du délai de prescription applicable aux actions en justice. Combien de temps les sociétés doivent-elles conserver ce registre ?
1° L'Association nationale des sociétés par actions (Ansa) préconise de conserver le registre des mouvements de titres pendant toute la durée de la vie de la société.
Certes, aucun texte n’exige formellement une telle obligation. Mais, estime l’Ansa, ce registre est juridiquement indivisible et il n’est pas possible de le répartir en plusieurs périodes selon que la prescription attachée aux opérations concernées est acquise ou non. En outre, la société peut être appelée à effectuer des recherches sur une longue période, par exemple pour des titres en déshérence, des cas de succession ou dans le cadre de contentieux. Au-delà de la durée de vie sociale, l’Ansa recommande de conserver le registre encore cinq ans après la dissolution de la société, ce qui correspond au délai de prescription de droit commun pour les actions en justice de nature mobilière (C. civ. art. 2224).
2° L’Ansa estime que cette préconisation ne heurte pas le principe de conservation limitée des données personnelles issu du RGPD (Règl. UE 2016-679 du 17-4-2016 art. 5). En effet, lorsque la durée de conservation des données n'est pas fixée par les textes, le responsable du traitement peut la fixer lui-même en se fondant sur la finalité pour laquelle le traitement est mis en œuvre (cf. Cnil, Guide pratique de 2020, p. 7).
Pour l’Ansa, la conservation du registre pendant toute la vie de la société pourrait se justifier par la poursuite de l’objet social, qui implique une bonne gestion des risques de contentieux, des titres en déshérence et des successions, dans l’intérêt du bon fonctionnement de la société et du respect des droits des actionnaires. Il faut alors, précise-t-elle, que la partie « inactive » du registre des mouvements de titres (c’est-à-dire celle qui concerne uniquement des anciens actionnaires) soit conservée selon le mode d’archivage « intermédiaire », applicable aux données qui ne sont plus utilisées pour atteindre l’objectif fixé (dossiers clos) mais qui présentent un intérêt pour l’organisme, par exemple pour la gestion des contentieux (cf. Cnil, Les durées de conservation des données du 28-7-2020). Dans ce mode d'archivage, les données ne peuvent être consultées que de manière ponctuelle par des personnes spécialement habilitées.
Documents et liens associés :
Communication Ansa, comité juridique n° 24-035 du 2-10-2024
