Une clause des statuts d'une société anonyme autorisait, en l'absence de réunion du conseil d'administration pendant plus de deux mois, le tiers des administrateurs à convoquer celui-ci en indiquant l'ordre du jour. En application de cette clause, deux des trois administrateurs de la société (deux frères détenant une participation très minoritaire) avaient, par une lettre du 10 juin, convoqué le conseil pour le 13 juin en joignant à la convocation un document formulant des critiques sur la gestion de la société et proposant des mesures destinées à remédier aux dysfonctionnements qu'ils invoquaient. A l'issue de cette réunion à laquelle avait assisté le troisième administrateur, qui était la présidente-directrice générale et actionnaire majoritaire de la société, et qui était aussi l'épouse de l'un des frères, ceux-ci l'avaient révoquée de ses fonctions de direction.
L'ex-dirigeante avait demandé l'annulation de la décision de révocation en faisant valoir que le conseil s'était tenu par fraude en raison de la précipitation injustifiée de la convocation (48 heures avant la réunion) et de l'imprécision de l'ordre du jour, qui ne faisait pas clairement état de la révocation.
Cette demande est rejetée en l'absence de preuve d'une fraude caractérisée :
- les statuts autorisaient la convocation du conseil par les administrateurs s'il ne s'était pas réuni depuis plus de deux mois ;
- le délai de convocation très court n'était pas interdit par les statuts ;
- l'ex-dirigeante, qui avait été en mesure d'assister à la réunion et même de s'assurer de la présence d'un huissier de justice, était au fait des questions à débattre qui portaient sur des désaccords relatifs à des points déjà discutés et visés par l'ordre du jour ;
- la convocation avait été adressée tant en recommandé que par lettre simple, les deux frères ayant fait diligence pour s'assurer de la présence de la dirigeante et ayant eux-mêmes obtenu en justice la désignation d'un huissier pour assister à la réunion.
