Un locataire qui exploite une clinique vétérinaire effectue, avec l'autorisation du bailleur, d'importants travaux dans les lieux au cours du bail initial. Le bailleur, devenu propriétaire des travaux par l'effet de la clause d'accession, demande, lors du second renouvellement du bail, que le loyer soit déplafonné et fixé à la valeur locative. Le locataire s'y oppose en soutenant que les travaux n'auraient pu justifier un déplafonnement du loyer que lors du premier renouvellement du bail car ils constituent des modifications significatives des caractéristiques des locaux.
La Cour de cassation fait au contraire droit à la demande du bailleur, en se fondant sur l'argumentation suivante : le locataire avait remplacé un vieil escalier en bois par un escalier en béton, construit une dalle en béton au niveau du premier étage dont le plancher était vétuste et inapte à supporter les charges nécessaires à l'activité, procédé à la réfection complète de l'installation électrique, de la plomberie et des installations sanitaires ainsi qu'au remplacement des portes et des fenêtres, construit un bâtiment neuf à la place d'un ancien poulailler et d'une vieille remise, créé un parking avec une allée de circulation de véhicules, refait les évacuations des eaux usées, installé un chauffage adéquat et ravalé l'ensemble des façades des locaux ; ces travaux, qui avaient agrandi la surface de plus de 60 m2, constituaient des modifications notables des caractéristiques des locaux donnés à bail, mais ils devaient également être qualifiés d'améliorations significatives, dès lors qu'ils avaient assuré une meilleure adaptation des locaux à l'activité de clinique vétérinaire, que la circulation de la clientèle tant à l'intérieur qu'à l'extérieur s'en était trouvée facilitée et le confort thermique et acoustique amélioré. Or, le régime des améliorations devant prévaloir sur celui des modifications, le déplafonnement pouvait donc être utilement demandé lors du second renouvellement.
A noter :
Les travaux pris en charge par le locataire constituent un motif de déplafonnement du loyer du bail renouvelé lors du premier renouvellement du bail suivant leur réalisation s'ils ont modifié notablement les caractéristiques des locaux loués (C. com. art. R 145-3). Lorsque ces travaux constituent des améliorations notables des lieux loués au sens de l’article R 145-8 du Code de commerce, ils justifient un déplafonnement du loyer lors du premier renouvellement du bail au cours duquel ils ont été réalisés seulement si le bailleur en a assumé la charge, directement ou indirectement ; si c'est le locataire qui les a financés (comme c'était le cas en l'espèce), ces travaux ne constituent un motif de déplafonnement que lors du second renouvellement, en vertu du principe de l'accession différée (Cass. 3e civ. 22-3-1995 n° 93-14.282 : RJDA 6/95 n° 696).
Mais qu'en est-il lorsque les travaux financés par le locataire modifient les caractéristiques des locaux loués tout en leur apportant une amélioration ? La Cour de cassation confirme ici que le régime des améliorations doit l'emporter (Cass. 3e civ. 28-5-1997 n° 95-17.486 : Bull. civ. III n° 120 ; Cass. 3e civ. 9-11-2010 n° 09-71.557 F-D : RJDA 3/11 n° 222).
Documents et liens associés
Cass. 3e civ. 7-9-2022 n° 21-16.613 F-D
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