Des vendeurs cèdent des parts sociales. La cession est assortie d’une garantie de passif. Quelques mois plus tard, les cédants se reconnaissent débiteurs de l’acquéreur au titre de la garantie de passif et vendent à la même personne une maison dont le prix est déclaré payé par compensation avec la dette reconnue. Les vendeurs de la maison demandent la nullité de la vente. La cour d’appel leur donne raison : selon elle, l’acquéreur de cette maison n’était pas créancier de la garantie de passif, de sorte que la reconnaissance de dette des vendeurs à son profit est sans cause et que, à défaut de prix, la vente doit être annulée.
Cassation. Le prix de vente était déterminé dans l’acte et l’existence de ce prix n’était pas affectée par une éventuelle impossibilité de le compenser avec une dette du vendeur. La vente ne pouvait donc être annulée à ce titre.
A noter : la cassation était inévitable. La cour d’appel avait cru pouvoir déduire une absence de prix de l’impossibilité – faute d’existence de l’une des créances concernées entre les parties à l’opération – d’une compensation qui avait été convenue entre l’acquéreur et les vendeurs pour régler le prix de vente.
Certes, la vente dont le prix n’est pas déterminé ou déterminable peut être annulée (C. civ. art. 1591). Mais tel n’était pas le cas en l’espèce : le prix de vente avait bien été fixé dans l’acte et il était simplement prévu qu’il serait réglé par compensation. L’impossibilité de la compensation conduit alors seulement à un non-paiement de l’acheteur. Elle ne saurait être assimilée à une absence de prix et ne pouvait conduire à la nullité de la vente.
Cette compensation impossible pose un problème d’exécution et non de formation du contrat. La vente est parfaite « dès qu'on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n'ait pas encore été livrée ni le prix payé » (C. civ. art. 1583). L’impossible compensation ne conduit qu’à une absence de paiement, sans pouvoir être sanctionnée par une invalidité de la vente elle-même, qui reste « parfaite ». Dans une telle hypothèse, le vendeur a valablement aliéné sa chose et l’acheteur reste simplement obligé « à la payer » conformément à l’article 1582 du Code civil.
Lionel ANDREU, Professeur à la faculté de droit de Poitiers
