Un local est donné en location à une société commerciale à destination de « toute activité commerciale à l’exception de l’exploitation de tous fonds de commerce de café, débit de boissons, discothèque et tous commerces d’alimentation ». Le local dépend d’un immeuble situé à 130 mètres. Après s'être vu délivrer un congé avec dénégation du droit au bénéfice du statut des baux commerciaux pour défaut d’immatriculation du local, le locataire agit en justice, soutenant que le local constituait une unité d’exploitation avec le siège social et qu'il était dispensé d'immatriculation.
Sa demande est rejetée par la cour d’appel de Paris aux termes de l’argumentation suivante.
Il ressort des articles L 145-1 et L 145-8 du Code de commerce que le bénéfice du statut des baux commerciaux, notamment le droit au renouvellement du bail commercial, est conditionné par l’immatriculation du locataire au registre du commerce et des sociétés, que cette immatriculation doit s’apprécier local par local, être effectuée à l’adresse des lieux loués et que le locataire doit être immatriculé à la date du congé délivré par le bailleur, la preuve de ces éléments incombant au locataire s’il veut bénéficier du droit au statut.
En cas de pluralité d’établissements, le commerçant doit être immatriculé pour son établissement principal et inscrit en complément pour chacun des établissements secondaires.
Le locataire qui n’est pas immatriculé à la date du congé n’a donc pas droit au renouvellement de son bail ni droit au paiement de l’indemnité d’éviction, et est occupant sans droit ni titre à compter de la date d’effet du congé.
La cour d'appel relève que le local litigieux se trouvait distant de 130 mètres du siège social, de sorte que le caractère contigu des deux locaux ne saurait sérieusement être retenu. En outre, aucun élément n’établissait que l’activité exercée au sein du local litigieux formerait un seul espace et une unité ou complémentarité d’activité avec celle du siège social. L’existence de l’unité d’exploitation entre le local et le siège social n’était donc pas démontrée.
Par ailleurs, en cas de pluralité d’établissements exploités dans le ressort d’un même tribunal par une même personne physique ou morale, il y a lieu, outre l’immatriculation à titre principal, à une inscription complémentaire par l’autre établissement exploité. Le locataire n'ayant procédé à aucune inscription de ce type, le congé était fondé.
A noter :
1° L'immatriculation du locataire doit porter sur l'ensemble des locaux où s'exerce l'activité, les établissements secondaires devant, eux aussi, faire l’objet d’une immatriculation secondaire ou d’une inscription supplémentaire (C. com. art. R 123-41, R 123-43 et R 123-247, 3°). À défaut, le locataire n'aura pas droit au renouvellement du bail du local abritant l'établissement pour lequel il n'est pas immatriculé (CA Paris 31-10-1991 : RJDA 5/92 n° 429), même si l'établissement principal a fait l'objet d'une inscription.
Par exception, une inscription secondaire n'est pas nécessaire lorsqu'il apparaît que le local en cause forme, en fait, un ensemble avec le local principal d'exploitation ayant fait l'objet d'une immatriculation (Cass. 3e civ. 30-11-1988 n° 87-13.487 : Bull. civ. III n° 168). La seule proximité des locaux ne suffit pas à caractériser la notion d’ensemble (CA Paris 31-10-1991 précité). Jugé par exemple que constituaient un ensemble les deux locaux loués par une entreprise dès lors que la double adresse de l'entreprise locataire était mentionnée sur le papier commercial et que les salariés ne pouvaient pas travailler dans un seul des locaux (Cass. 3e civ. 30-11-1988, précité).
La décision commentée fournit une nouvelle illustration de cette notion.
2° Par opposition à l'établissement secondaire, le local accessoire échappe à l'obligation d'immatriculation (Cass. 3e civ. 11-12-1996 n° 1843 D, rendu à propos d'un local loué pour servir de réserve à un fonds de commerce ; voir CA Paris 2-4-2022 n° 19/12702). Il en est ainsi même si le local accessoire n'est pas contigu au local principal.
Le local accessoire est celui dans lequel le fonds n’est pas directement exploité, la clientèle n’entre pas et il n’y est effectué aucune des opérations industrielles ou commerciales qui font l’objet de l’activité du principal établissement du locataire. Le local accessoire est affecté à l’exploitation du fonds principal, il lui est nécessaire.
A l’inverse, l’établissement secondaire fait l’objet d’une exploitation commerciale distincte de l’établissement principal et il lui est attaché une clientèle propre (voir, Cass. 3e civ. 12-7-1995 n° 1637 P : RJDA 11/95 n° 1205). Il est dirigé par une personne tenue à immatriculation.
Avec cette décision, la cour d’appel de Versailles rappelle également la distinction entre établissement secondaire et local accessoire et en tire les conséquences. En l’espèce, outre les divers éléments relevés par elle, il apparaît que le local litigieux hébergeait un fonds de commerce propre, ce qui constitue un élément caractéristique de l’établissement secondaire.
Documents et liens associés
CA Paris 4-4-2024 n° 21/14780, Sté Le siège de la Bastille c/ C.
