L'Autorité des marchés financiers (AMF) vient de publier son rapport 2017 sur le gouvernement d'entreprise et la rémunération des dirigeants, qui a pour objet de présenter un état des lieux de la transparence et de la conformité des principales sociétés cotées aux recommandations du Code Afep-Medef, de faire état des bonnes pratiques constatées en la matière, et d'en favoriser la diffusion à travers la formulation de recommandations et de pistes de réflexion. Ce rapport est fondé sur les documents de référence d’un échantillon de 60 sociétés ( 34 sociétés françaises du CAC 40 et 26 du SBF 120). L'AMF y intègre, cette année, son étude statistique sur le contrôle interne et la gestion des risques qui est habituellement publiée de manière séparée.
L'Autorité relève une amélioration continue de la conformité des sociétés au Code Afep-Medef en matière de gouvernement d'entreprise. Ainsi, à l'issue de la saison 2017 des assemblées générales, la proportion de femmes dans les conseils d'administration de toutes les sociétés de l'échantillon avait atteint les 40 % requis. Toutefois, comme l'an passé, l'étude montre un décalage entre la féminisation des conseils d'administration imposée par la loi et la présence des femmes dans les fonctions de direction de l'entreprise.
Le rapport souligne également l'amélioration globale de la présentation des rémunérations des dirigeants dans le document d'information ainsi que le respect des recommandations du Code Afep-Medef en ce qui concerne le plafond de rémunération en cas de départ du dirigeants.
Quelques recommandations sont émises à l'attention des sociétés, relatives à la présentation des missions et du bilan d'activité du président du conseil d'administration ou de surveillance, au calcul de la rémunération variable annuelle, et à la rédaction de résolutions distinctes lorsque celles-ci concernent des catégories de dirigeants différentes et pour lesquelles les principes et critères de détermination des rémunérations et/ou la portée du vote exprimé par les actionnaires diffèrent.
De leur côté, l'Afep et le Medef se voient également suggérer de nouvelles pistes de réflexion en ce qui concerne le code de gouvernance (composition des conseils et des comités, informations à donner sur les relations d'affaires, prévention des conflits d'intérêts, encadrement des nouveaux dispositifs de retraite des dirigeants).
Enfin, parallèlement à ce rapport, l'AMF publie une actualisation de sa recommandation consolidée2012-02 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants qui tient compte des recommandations et pistes de réflexion émises l'an passé et cette année, ainsi que de la mise à jour du Code Afep-medef de novembre 2016, de la loi 2016-1691 du 9 décembre 2016 (« Sapin 2 ») et du décret 2017-340 du 16 mars 2017 relatif à la rémunération des dirigeants.
Maya VANDEVELDE
