Les dispositions du Code de commerce relatives aux procédures de sauvegarde, de redressement judiciaire et de liquidation judiciaire sont applicables aux exploitations agricoles ; pour l'application de ces dispositions, est considérée comme agriculteur toute personne physique exerçant des activités agricoles (C. rur. art. L 351-8). Par ailleurs, la durée du plan de sauvegarde (ou de redressement) ne peut pas excéder dix ans ; lorsque le débiteur est agriculteur, elle ne peut excéder quinze ans (C. com. art. L 626-12 pour la sauvegarde et, sur renvoi, de l’art. L 631-19, I pour le redressement judiciaire).
Il résulte de la combinaison de ces dispositions, vient de juger la Cour de cassation, que le bénéfice d’un plan d’une durée de quinze ans est réservé aux agriculteurs personnes physiques, de sorte que les personnes morales, telle une exploitation agricole à responsabilité limitée (EARL), ne peuvent pas se voir accorder un plan dont la durée excède dix ans.
En l’espèce, une EARL qui avait bénéficié d’un plan de redressement de dix ans ne pouvait pas prétendre à la prolongation de ce plan, même si elle était constituée d'un unique associé, personne physique exploitant.
A noter : 1. C’est la première fois que la Cour de cassation se prononce sur la durée maximale du plan de sauvegarde ou de redressement dont peut bénéficier une personne morale exerçant une activité agricole.
L’extension de la durée du plan à quinze ans a été introduite par la loi 94-475 du 10 juin 1994 (art. 40) afin, selon les travaux parlementaires, de tenir compte du particularisme des cycles de production en agriculture et des difficultés propres aux exploitations agricoles, notamment pour les sols difficiles (Déb. Sén. 8-4-1994 p. 864 relatifs à l’article 25 du projet de loi de prévention et de traitement des difficultés des entreprises). On pouvait en déduire que le statut (individuel ou sociétaire) sous lequel cette activité est exercée était sans incidence.
Néanmoins, la question était tranchée diversement par les juges du fond et la doctrine : les uns faisaient primer la forme sociétale de l’exploitation et limitaient à dix ans la durée du plan (CA Agen 8-12-1999 : Dr. Sociétés 2000 n° 106 note Y. Chaput à propos d’une société commerciale par la forme et ayant une activité agricole ; M. Le Corre, Droit et pratique des procédures collectives éd. 2015/2016 n° 211.41 et n° 515.32) ; les autres admettaient l’extension à quinze ans du plan même si l’exploitant agricole était une société commerciale par la forme (T. com. Bordeaux 10-3-2010 : D. 2010 p. 1343 note Bourgeois ; Ch. Lebel, J. Cl. Procédures collectives fasc. 1715 n° 25).
La question se posait avec une acuité particulière en l’espèce puisque l’EARL avait un seul associé qui exerçait l’activité agricole. Mais une EARL n’en demeure pas moins une personne morale.
2. Dans cette affaire, l’EARL avait soulevé une question prioritaire de constitutionnalité à propos de l’article L 351-8 du Code rural, estimant qu’il créait une inégalité de traitement en matière de plan entre les agriculteurs selon qu’il s’agissait de personnes physiques ou de personnes morales (Cass. com. QPC 2-2-2017 n° 16-21.032 F-D : Dr. sociétés 2017 comm. n° 69 note J.-P. Legros). Le Conseil constitutionnel a déclaré ce texte conforme à la Constitution, relevant qu’une différence de traitement, à supposer qu’elle existe, ne pouvait résulter que de l’article L 626-12 du Code de commerce, qui n’était pas visé par la QPC (Cons. const. 28-4-2017 n° 2017-626 QPC).
Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Droit commercial n° 62172
