A l'occasion de la publication de son rapport d'activité pour 2018, l'Autorité des marchés financiers (AMF) fait le point sur les opérations financières réalisées par les sociétés cotées au cours de l'année écoulée. Ce qui lui a donné l'occasion de revenir sur une opération originale menée en 2018 par les sociétés Unibail-Rodamco et Westfield dans le cadre de leur rapprochement.
Cette opération a consisté à faire admettre aux négociations sur Euronext des actions « jumelées » (stapled shares). Le jumelage d’actions, explique l'AMF, se présente comme une « indivisibilité conventionnelle » stipulée dans les statuts de deux sociétés, qui crée un lien contractuel entre deux instruments financiers (en l'espèce, les actions Unibail-Rodamco et celles émises par une société de droit néerlandais créée pour l'occasion et dénommée WFD Unibail-Rodamco). Ces actions ne constituent pas une nouvelle catégorie de valeurs mobilières. Le jumelage est donc sans incidence sur l’autonomie juridique de chacune des sociétés, si bien que, après avoir reçu les actions jumelées, leur détenteur continue de percevoir deux dividendes distincts et de participer aux assemblées générales de chacune des sociétés.
En revanche, les actions Unibail-Rodamco et les actions WFD Unibail-Rodamco ne peuvent pas être transférées, achetées ou cédées séparément. Ces deux titres ont donc été réunis en une seule ligne de cotation (« Unibail-Rodamco - WE ») à laquelle est attaché un identifiant (code ISIN) unique, qui permet de les négocier ensemble sur le marché.
Le prospectus relatif à l’admission aux négociations de ces actions jumelées a été visé par les autorités de marché française et néerlandaise. L'AMF a notamment veillé à ce que ce prospectus présente les principales spécificités résultant du jumelage des actions et le régime juridique de chacune des actions jumelées.
Le dépôt des informations réglementées et des déclarations de franchissements de seuils doit être effectué auprès de l’autorité compétente de chaque État membre d’origine, à savoir l'AMF pour Unibail-Rodamco et l'Autorité néerlandaise pour WFD Unibail-Rodamco. S’agissant du droit des offres publiques, les actions jumelées sont soumises au cadre juridique français (pour les actions Unibail-Rodamco) et néerlandais (pour les actions WFD Unibail-Rodamco). Le prospectus précise qu’en raison du jumelage des actions, une offre publique sur Unibail-Rodamco pourrait impliquer une offre publique sur WFD Unibail-Rodamco.
Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Sociétés commerciales n° 63493
