Quand à l’occasion d’une cession de titres est prévu le versement d’un complément de prix, d’une part indexé directement sur l’activité de la société, d’autre part garanti à hauteur d’un montant déterminé, le montant garanti (dont la perception future est certaine dès la conclusion de l’acte de cession) doit être imposé au titre de l’année de cession et non pas, par application de l’article 150-0 A, I-2 du CGI , au titre de l’année au cours de laquelle le cédant l’a perçu.
A noter : En l'espèce, le protocole de cession de titres prévoyait, outre le prix principal, un complément versé en deux annuités et constitué d’un montant minimum garanti augmenté, le cas échéant, d’une part variable indexée sur les résultats de l’entreprise.
Cette solution, inédite, précise le champ d’application de l’article 150-0 A, I-2 du CGI : il ne s’applique qu’au complément de prix véritablement « variable ».
En pratique : lorsque le complément de prix versé comporte deux composantes, l’une indéterminée en raison de son caractère aléatoire (en l’espèce, indexée sur l’activité de la société), l’autre déterminée dès la conclusion du contrat (en l’espèce, garantie à hauteur d’un certain montant), les règles d’imposition de chaque partie diffèrent :
- la part indéterminée au jour de la conclusion du contrat de cession (car aléatoire) doit être imposée l’année de sa perception, conformément à l’article 150-0 A, I-2 du CGI ;
- la fraction garantie (dont la perception est certaine dès la conclusion du contrat) est imposable au titre de l’année de la cession, conformément aux règles de droit commun.
Si l’acte de cession prévoit uniquement un plafonnement du complément de prix indexé sur l’activité de la société, ce complément reste « purement variable ». Il est donc imposable au titre de l’année de sa perception.
Sophie GINOUX
