Le complément de prix reçu par le cédant en exécution d’une clause du contrat de cession de titres par laquelle le cessionnaire s’engage à verser au cédant un complément de prix exclusivement déterminé en fonction d’une indexation en relation directe avec l’activité de la société dont les titres sont cédés (clause d’indexation ou d’earn out) est imposable au titre de l’année au cours de laquelle il est reçu (CGI art. 150-0 A, I-2).
Dans un arrêt du 21 novembre 2024, la cour administrative d’appel de Douai précise qu’il résulte de ces dispositions, éclairées par les travaux parlementaires, que le législateur a entendu prévoir l’imposition d’un complément de prix indexé sur les résultats ultérieurs de la société au titre de l’année au cours de laquelle il est encaissé lorsque, à la date du contrat de cession, une incertitude pèse sur le montant de ce complément.
A noter :
La doctrine administrative est sur la même ligne, puisqu’elle exige que le complément de prix présente un caractère aléatoire à la date de la réalisation de la cession, de sorte qu’il ne soit pas prévisible de manière certaine ni pour le cédant ni pour le cessionnaire (BOI-RPPM-PVBMI-20-10-10-20 n° 30).
En l’espèce, le contrat de cession conclu le 28 décembre à un prix qualifié de provisoire prévoyait sa révision par un prix définitif déterminé au vu du bilan de la société au 31 décembre suivant.
