La directive UE 2015/849 du 20 mai 2015 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme prévoit que les prestataires de services aux sociétés sont concernés par les obligations antiblanchiment (art. 3). Doit notamment être considérée comme un prestataire de service aux sociétés toute personne qui fournit un siège statutaire, une adresse commerciale, postale ou administrative et d'autres services liés à une société (art. 3, 7-c).
La CJUE a été saisie par un tribunal letton d'une question préjudicielle portant sur ces dispositions, dans une affaire où il avait été reproché à un bailleur d'immeuble autorisant ses locataires à enregistrer leur siège statutaire dans les locaux donnés à bail de ne pas s'être conformé aux obligations de lutte contre le blanchiment et le financement du terrorisme (LCB-FT).
Plus particulièrement, il lui était demandé de préciser quels professionnels entrent dans la catégorie des « prestataires de services aux sociétés », assujettis aux obligation antiblanchiment par la directive UE/2015/849.
La Cour répond en posant en principe que la simple mise à disposition d'un immeuble, même utilisé pour disposer d'un siège statutaire, n'est pas suffisante pour qualifier le bailleur de prestataire de service aux sociétés. Par ailleurs, la seule circonstance que le bailleur marque son accord dans le contrat de bail à l'enregistrement du siège statutaire dans l'immeuble n'est pas un « service lié » au sens de la directive, puisque ce n'est qu'un droit connexe découlant de la prestation principale et que cette clause peut s'expliquer par une obligation légale imposant de justifier d'un tel accord.
La Cour précise enfin que le législateur de l'Union s'est abstenu d'inclure, de manière générale ou même sous certaines conditions, les bailleurs de biens immeubles parmis les entités assujetties visées à l'article 2 de cette directive.
A noter :
A notre avis, le droit français est conforme à cette interprétation de la CJUE, puisque sont assujettis les experts-comptables (C. mon. fin. art. L 561-2, 12°), les commissaires aux comptes (C. mon. fin. art. L 561-2, 12° bis) et les sociétés de domiciliation (C. mon. fin. art. L 561-2, 15°). En revanche, les bailleurs sont exclus du dispositif, seuls les agents immobiliers (C. mon. fin. art. L 561-2, 8°), les notaires et les avocats (C. mon. fin. art. L 561-2, 13°) pouvant être concernés au titre d'une transaction immobilière.
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