Par PwC, auteur du Mémento Comptable

Diverses mesures de simplification des obligations d'information à la charge des sociétés se sont traduites, notamment, par (Ordonnance 2017-1162 du 12-7-2017 et décret 2017-1174 du 18-7-2017 ; voir notre dossier pratique du FRC 8-9 inf. 22) :

- la suppression du rapport du président sur le contrôle interne et la gestion des risques et celle du rapport du commissaire aux comptes sur ce rapport,

- l’instauration du rapport du conseil d’administration ou du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise pour toutes les SA, SCA et SE, que leurs titres soient admis aux négociations sur un marché réglementé ou non, et d’un rapport du commissaire aux comptes sur ce rapport,

- des modifications du contenu du rapport de gestion.

A noter : ce communiqué de la CNCC a été rédigé dans l’attente de la révision de la NEP 9510 « Travaux du commissaire aux comptes relatifs au rapport de gestion et aux autres documents adressés aux membres de l’organe appelé à statuer sur les comptes », et afin d’avoir une position homogène entre commissaires aux comptes pour les clôtures au 31 décembre 2017. Ces propositions ne préjugent pas des dispositions qui seront finalement retenues dans la NEP 9510.

Diligences du CAC relatives au rapport sur le gouvernement d’entreprise

Le commissaire aux comptes (C. com. art. L 225-235 et L 823-10 al. 2) :

- atteste de l'existence des informations sur les rémunérations individuelles des mandataires sociaux et sur les divers aspects du fonctionnement des organes d’administration et de direction de la société (requises par les nouveaux articles art. L 225-37-3 et L 225-37-4 du Code de commerce) ;

- vérifie la conformité avec les documents dont elles sont issues et qui lui ont été communiqués des informations relatives aux éléments que la société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange (mentionnées au nouvel article art. L 225-37-5 du Code de commerce) ;

- vérifie la concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par la société auprès des sociétés la contrôlant ou contrôlées par elle, des informations fournies en application des dispositions de l’article L 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur.

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise étant joint au rapport de gestion (ou, sur option dans les SA à conseil d’administration, les informations correspondantes étant fournies dans une section spécifique du rapport de gestion), les informations autres que celles prévues par les articles L 225-37-3 et L 225-37-5 du Code de commerce et qui ne sont pas relatives à la situation financière et aux comptes relèvent des dispositions des paragraphes 14 et 15 de la NEP 9510 précitée : le commissaire aux comptes n’a pas à les vérifier mais sa lecture de ces informations lui permet de relever, le cas échéant, celles qui lui apparaîtraient manifestement incohérentes.

Exemples de formulation des conclusions du CAC

S’agissant d’informations jointes au rapport de gestion ou fournies dans une section spécifique du rapport de gestion, et afin de faciliter la lecture et l’accès aux conclusions du commissaire aux comptes sur le rapport du gouvernement d’entreprise, la CNCC propose que le commissaire aux comptes formule ses conclusions dans le rapport sur les comptes annuels. Des exemples de formulation de la partie « Vérification du rapport de gestion et des autres documents adressés aux actionnaires » du rapport sur les comptes figurent en annexe du communiqué :

- annexe 1 : SA/SCA/SE dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé,

- annexe 2 : SA/SCA/SE dont les titres ne sont pas admis aux négociations sur un marché réglementé.