Le directeur général délégué d'une société anonyme (SA) a une mission d'assistance du directeur général ; il doit travailler avec lui en étroite collaboration, sa nomination, sa révocation et la détermination de ses pouvoirs étant subordonnés, selon le cas, à une proposition ou à un accord du directeur général (cf. C. com. art. L 225-53, L 225-55 et L 225-56).
Après avoir rappelé ces principes, la cour d'appel de Paris juge qu'est fondée sur un juste motif la révocation d'un directeur général délégué d'une SA qui a manqué à sa mission d'assistance du directeur général en commettant à son encontre des actes de dénigrement risquant de le discréditer aux yeux des actionnaires et de le placer en porte-à-faux vis-à-vis d'eux et ce, pour défendre ses intérêts personnels, sans égard pour les règles de répartition des pouvoirs au sein de la SA. La cour considère que ce comportement ressort des faits suivants.
Trois ans après la nomination de ce directeur général délégué, qui était aussi membre du conseil d'administration et actionnaire de la société, une nouvelle orientation stratégique de la société avait été adoptée à l'unanimité des membres du conseil d'administration, consistant à ouvrir le capital à des investisseurs extérieurs, voire à le céder en totalité. Le directeur général avait alors souhaité que le mandat du directeur général délégué prenne fin à l'issue de l'opération, soit à échéance d'un ou deux ans. Le directeur général délégué avait accepté de quitter la société contre une indemnité de 180 000 €, mais cette proposition avait été jugée déraisonnable par le directeur général, compte tenu de la situation économique de la société.
Le directeur général délégué avait alors divulgué aux actionnaires des messages échangés avec le directeur général exposant leurs divergences sur les raisons et les conditions de son départ, portant à leur connaissance les négociations confidentielles relatives à ce départ et contenant des appréciations dévalorisantes sur le directeur général. Le directeur général délégué avait envoyé un e-mail aux actionnaires à l'insu du directeur général afin de tenter de les rallier à sa cause en leur exposant sa version des faits et en dévalorisant le directeur général. Le directeur général délégué avait aussi envoyé un e-mail au directeur général contenant des propos dévalorisants sur ses compétences en matière financière et dans la recherche de nouveaux financements pour la société.
A noter : Le directeur général délégué d'une SA peut être révoqué à tout moment par le conseil d'administration, sur la proposition du directeur général et, si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts (C. com. art. L 225-55, al. 1).
Le juste motif de révocation peut résulter d'une faute commise par le dirigeant. Il se définit également en fonction des conséquences que le comportement du dirigeant peut avoir pour la société. Ainsi, l'attitude du dirigeant constitue un juste motif de révocation lorsqu'elle est de nature à compromettre l'intérêt social ou le fonctionnement de la société (Cass. com. 4-5-1999 n° 854 P : RJDA 7/99 n° 792 ; Cass. com. 6-11-2012 n° 11-20.582 F-PB : RJDA 2/13 n° 135 ; Cass. com. 4-2-2014 n° 13-10.778 FS-D : RJDA 6/14 n° 538).
Arnaud WURTZ
Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Sociétés commerciales n° 12506
