Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actes entrant dans l'objet social (C. civ. art. 1849, al. 1).
Trois associés constituent une société civile immobilière (SCI) dont ils deviennent cogérants et dont l’objet social comprend « l’acquisition, la propriété, l’administration, l’exploitation de tous biens immobiliers, la prise à bail à construction de tous immeubles en vue de la location ainsi que toutes opérations juridiques, administratives, financières et de gestion à caractère mobilier ou immobilier concourant directement ou indirectement à la réalisation de l’objet ». L'un des gérants de la SCI vend un immeuble appartenant à celle-ci. Soutenant que cette vente dépasse les pouvoirs du gérant qui l’a conclue, dès lors que l’opération n’est pas comprise dans l’objet social, un autre cogérant de la SCI demande son annulation.
La Cour de cassation lui donne raison : la vente de l'immeubles excédait les pouvoirs du gérant dès lors que l’énumération statutaire des opérations comprises dans l’objet social ne comportait pas la vente de biens immobiliers de sorte cette opération aurait dû être décidée à l’unanimité des associés.
A noter :
La question de savoir si la vente d’un immeuble relève de l’objet d’une SCI lorsque la définition de celui-ci dans les statuts vise notamment la propriété de biens immobiliers donne lieu à réponses variables. Comme dans la présente décision, la troisième chambre civile de la Cour de cassation avait déjà jugé à plusieurs reprises que la vente d'un immeuble n'entrait pas dans l'objet social dans une telle hypothèse (Cass. 3e civ. 31-3-1999 n° 97-12.921 D : RJDA 6/99 n° 674 ; Cass. 3e civ. 29-1-2014 n° 12-26.962 FS-D : RJDA 5/14 n° 451 ; Cass. 3e civ. 5-11-2020 n° 19-21.214 F-D : RJDA 2/21 n° 103).
À l'inverse, d'autres décisions de la troisième chambre civile ont admis que la vente d'un immeuble puisse être incluse dans l'objet social dès lors la notion de propriété d'un immeuble impliquait le droit d'en disposer (Cass. 3e civ. 18-12-2001 n° 00-16.530 F-D : RJDA 4/04 n° 436 ; Cass. 3e civ. 11-5-2022 n° 21-15.387 FS-D : RJDA 2/23 n° 94). La chambre commerciale a également jugé dans le même sens (Cass. com. 26-2-2008 n° 06-21.744 F-D : RJDA 7/08 n° 822). Cette interprétation de la notion de propriété est conforme à la définition qu'en donne l'article 544 du Code civil, selon lequel la propriété est le droit de jouir et de disposer des choses le plus absolu.
En raison d'un aléa judiciaire persistant, il est recommandé aux rédacteurs de statuts de préciser expressément si l’objet social inclut ou non la vente d’immeuble.
