1. La transposition des dernières normes européennes relatives à l'engagement de long terme des actionnaires de société cotée (Dir. UE 2017-828 du 17-5-2017) nécessitait d'adapter notre réglementation sur la politique de vote des gérants de portefeuille dans les assemblées au sein desquelles ils exercent des droits de vote et sur l'encadrement du service de conseil en vote. Ces adaptations, apportées par la loi Pacte (Loi 2019-486 du 22-5-2019), devaient être complétées par un décret pour être mises en application. Ce décret vient de paraître ; il est entré en vigueur le 29 novembre 2019.
Politique d'engagement actionnarial des gérants de portefeuille
2. La loi Pacte impose aux sociétés de gestion de portefeuille (à l'exception de certaines d'entre elles) d'élaborer et de publier leur « politique d'engagement actionnarial », qui décrit la manière dont elles intègrent leur rôle d'actionnaire dans leur stratégie d'investissement. Il leur incombe de publier chaque année un compte-rendu de la mise en œuvre de cette politique (C. mon. fin. art. L 533-22 modifié).
Comme auparavant (C. mon. fin. art. L 533-22 ancien), les sociétés de gestion concernées doivent exercer les droits attachés aux titres détenus par les organismes de placement collectif qu'elles gèrent dans l'intérêt exclusif des actionnaires ou des porteurs de parts de ces organismes (C. mon. fin. art. R 533-16 nouveau ; Décret art. 4).
Cette politique décrit la manière dont sont notamment assurés : le suivi de la stratégie, des performances (financières et non financières), des risques, de la structure du capital, de l'impact social et environnemental et du gouvernement d'entreprise ; le dialogue avec les sociétés dont les titres sont détenus ; l'exercice des droits de vote et des autres droits attachés aux actions ; la coopération avec les autres actionnaires ; la communication avec les « parties prenantes pertinentes » ; la prévention et la gestion des conflits d'intérêts. Une ou plusieurs de ces informations peuvent ne pas figurer dans la politique d'engagement actionnarial si les motifs pour lesquels elles ont été écartées y figurent (C. mon. fin. art. R 533-16, I nouveau ; Décret art. 4).
La société de gestion doit mettre sa politique d'engagement actionnarial à disposition du public gratuitement sur son site internet (art. R 533-16, III) au plus tard le 28 février 2020 (Décret art. 9, al. 3).
3. Le compte-rendu annuel de la mise en œuvre de la politique d'engagement actionnarial doit comprendre notamment : une description générale de la manière dont les droits de vote ont été exercés ; une explication des choix effectués sur les votes les plus importants ; des informations sur le recours éventuel à des services rendus par des conseillers en vote ; l'orientation des votes exprimés durant les assemblées générales (C. mon. fin. art. R 533-16, II ; Décret art. 4).
Le premier compte-rendu doit être mis à disposition du public gratuitement sur le site internet des sociétés concernées (art. R 533-16, III) au plus tard le 28 février 2020 (Décret art. 9, al. 3).
Code de conduite des conseillers en vote
4. La loi Pacte impose aussi aux conseillers en vote (« proxy advisors » auxquels les investisseurs institutionnels ou les gestionnaires d'actifs font appel pour bénéficier de recommandations sur le sens du vote à émettre en assemblée) de rendre public un code de conduite et de rendre compte de son application (C. mon. fin. art. L 544-4 nouveau ; BRDA 10/19 inf. 15 n° 6).
L'indication du code de conduite auquel le conseiller en vote se réfère, le compte-rendu de son application et, le cas échéant, la liste des dispositions dont il s'est écarté doivent être mis gratuitement à la disposition du public sur le site internet des conseillers en vote au plus tard le 28 février 2020 ; ils doivent être mis à jour annuellement (C. mon. fin. art. R 544-1, I nouveau ; Décret art. 6 et 9, al. 3).
Les informations annuelles concernant la préparation des recherches, conseils et recommandations de vote que les conseillers en vote doivent rendre publiques (BRDA 10/19 inf. 15 n° 7) doivent être mises gratuitement à la disposition du public sur le site internet des conseillers en vote et rester accessibles gratuitement durant au moins trois ans après la date de leur publication (art. R 544-1, II).
Pour en savoir plus sur cette question : voir Mémento Sociétés commerciales n° 46934 et 47692
