Toute l’actualité de la deuxième quinzaine de janvier 2024
Durabilité
CNCC (Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes)
Mission du commissaire aux comptes
Résolutions climatiques dans les SA : quelles sont les diligences à mettre en œuvre par le CAC ? (CNP 2023-02 du 25-1-2024)
Selon le Comité des Normes Professionnelles de la CNCC, depuis 2020, la pratique consistant à soumettre des « résolutions climatiques » à l’approbation de l’assemblée générale tend à se développer, sous l’effet combiné de préoccupations climatiques fortes et d’une pression sociétale croissante. Dans ce contexte, le Comité a apporté des précisions quant à la nature et l’étendue des diligences attendues de la part du commissaire aux comptes dans le cadre de ses vérifications spécifiques, au titre de ces résolutions climatiques.
Pour plus de détails, voir notre prochain FRC 4/24.
Challenges Durabilité - Responsabilité sociétale : la CNCC ouvre le concours pour sa 3ème édition (18-1-2023)
La CNCC ouvre la 3ème édition des « Challenges Durabilité - Responsabilité Sociétale », son concours destiné à valoriser l’engagement des commissaires aux comptes, de leurs clients et de leurs parties prenantes en faveur d'une performance plus durable. Ouvert aux entreprises, organisations diverses, cabinets d’audit, mémorialistes de la profession et étudiants en Master, les candidats ont jusqu’au 30 avril pour déposer leur dossier dans une ou plusieurs des catégories proposées.
Information financière et marchés financiers
AMF (Autorité des Marchés Financiers)
Stratégie
L'AMF publie son plan d’action et ses priorités de supervision pour l’année 2024 (18-1-2023)
À l’occasion de ses vœux à la presse, Marie-Anne Barbat-Layani, présidente de l’Autorité des marchés financiers, a présenté les priorités du régulateur pour les douze mois à venir, dans la droite ligne des orientations stratégiques « Impact 2027 » définies en 2023. L’ensemble de ces priorités reflète l’exigence de l’AMF qui œuvre quotidiennement à la protection des investisseurs et à l’attractivité de la Place financière de Paris grâce à une supervision de qualité.
Obligation d’information
Diffusion de l'information privilégiée : l'AMF rappelle les bonnes pratiques à mettre en œuvre (18-1-2023)
La protection des données d'une entreprise est un enjeu majeur, rendu encore plus complexe par la digitalisation. Lorsque la société est cotée, les informations privilégiées font partie des données devant être plus particulièrement encadrées et protégées et une attention toute particulière doit être apportée à la préservation de la confidentialité de l’information privilégiée en amont de sa diffusion intégrale et effective. Dans cette perspective, l’AMF rappelle qu’elle a défini des « bonnes pratiques » en matière de diffusion de l’information à destination des sociétés cotées qui sont reprises dans son guide de l’information permanente et de la gestion de l’information privilégiée. Elle renouvelle une fois encore sa recommandation auprès des émetteurs afin de renforcer leurs bonnes pratiques.
Profession comptable
CNCC (Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes)
Loi PACTE - FAQ
La CNCC met à jour ses « Questions / Réponses » relatives à l’application de la loi PACTE (FAQ « Loi PACTE », version 4 du 26-1-2024)
La Commission des Etudes Juridiques a mis à jour sa foire aux questions (FAQ) relative à l'application de la loi PACTE et dont la dernière version datait d’octobre 2020. Elle a ainsi intégré dans sa FAQ les 19 réponses présentées ci-après.
Ces réponses ont, pour la plupart, déjà été intégrées dans notre FRC 12/23 Hors-série « Audit et contrôles comptables et financiers.
Loi PACTE - Mission ALPE (« Audit Légal Petites Entreprises »)
Pour plus de détails sur la mission ALPE, d’une durée de trois exercices, voir notre FRC 12/23 Hors-série n° 59 s.
Dépassement des seuils 4/8/50 au cours du mandat du CAC : la mission ALPE est-elle transformée en mission classique ? (EJ 2019-58 - Question PACTE n° 11 du 26-1-2024)
Non. Selon la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, en cas de dépassement des seuils de nomination du commissaire aux comptes propres à l’entité en cours de mandat ALPE, la mission ALPE se poursuivra normalement jusqu’à son terme selon les modalités de la mission ALPE.
Mandat en cours au moment de la publication de la loi PACTE : la mission ALPE peut-elle être exercée dès le premier exercice ? (EJ 2019-76 - Question PACTE n° 19 du 26-1-2024)
Oui. D’après la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, les dispositions transitoires de la loi PACTE offrent la possibilité pour les mandats en cours au moment de la publication de cette loi d’exécuter la mission selon les modalités ALPE, dès le premier exercice du mandat. Cette faculté d’exécuter la mission selon les modalités ALPE est également offerte pour chacun des exercices du mandat restant à courir jusqu’à son terme. Le choix peut donc librement, en accord avec le commissaire aux comptes, intervenir au cours du 2ème, 3ème, 4ème, 5ème et 6ème exercice.
Augmentation du capital : quelles conséquences sur les diligences et les rapports du CAC nommé dans le cadre d’une mission ALPE ? (EJ 2019-84 - Question PACTE n° 20 du 25-1-2024)
Pour la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, en cas d’augmentation du capital réalisée en application des articles L 225-136 2°, L 225-138 et L 225-138-1 du Code de commerce, le commissaire aux comptes nommé pour un mandat de trois exercices (mission ALPE) n’est pas dispensé des diligences et rapports prévus à ces articles.
Conventions réglementées : le CAC nommé dans le cadre d’une mission ALPE doit-il établir le rapport spécial sur ces conventions et le rapport couvrant le risque de nullité des conventions non autorisées préalablement ? (EJ 2019-97 et EJ 2019-107 - Questions PACTE n° 29 et n° 33 du 26-1-2024)
Non. Selon la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, dès lors que la société et le commissaire aux comptes ont convenu d’une mission ALPE, celui-ci est dispensé de l’obligation d’établir un rapport spécial sur les conventions réglementées. La clause statutaire qui le prévoirait ne s’impose pas au commissaire aux comptes de l’entité.
Non. Le commissaire aux comptes est également dispensé de l’établissement d’un rapport spécial pour couvrir un risque de nullité des conventions réglementées conclues sans autorisation préalable.
Par ailleurs, le commissaire aux comptes a la possibilité, à la demande de la société, d’établir un rapport sur les conventions réglementées dans le cadre d’un « service autre que la certification des comptes » (SACC ; voir FRC 12/23 Hors-série n° 73) non requis par un texte légal.
Une SCI qui nomme volontairement un CAC peut-elle lui confier une mission ALPE de trois exercices ? (EJ 2020-71 - Question PACTE n° 63 du 25-1-2023)
Oui. Pour la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, une société civile immobilière qui nomme de manière volontaire un commissaire aux comptes peut limiter la durée du mandat à trois exercices sous réserve de dispositions statutaires contraires. Le mandat sera exécuté dans ce cas, selon les modalités de la mission ALPE.
Comment s’effectue, au sein d’une « petite entreprise », le choix de confier au CAC une mission ALPE pour une durée de trois exercices ou une mission pour six exercices ? (EJ 2021-35 du 25-1-2024)
D’après la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, au sein des « petites entreprises », l’assemblée générale ordinaire désigne le commissaire aux comptes et fixe la durée du mandat sur proposition de l’organe dirigeant. En l’absence de disposition l’y contraignant, l’organe habilité à convoquer les associés ou actionnaires n’est pas tenu de soumettre deux résolutions concernant respectivement la désignation d’un commissaire aux comptes pour un mandat de six ou de trois exercices. L’organe dirigeant informe le commissaire aux comptes de la durée du mandat qui fera l’objet de la résolution présentée aux associés ou actionnaires.
Le commissaire aux comptes pourra préparer une seule proposition correspondant à la mission découlant de la durée du mandat qui figurera dans la résolution. Le commissaire aux comptes peut refuser la mission dans l’hypothèse où les associés ou actionnaires auraient décidé de confier une mission d’une durée de trois exercices alors que le commissaire aux comptes et l’organe dirigeant avaient prévu une mission d’une durée de six exercices.
Le mandat d’un CAC désigné dans une société commerciale faisant partie d’un « petit groupe » et dépassant individuellement deux des trois seuils 4/8/50 peut-il être de trois exercices dans le cadre d’une mission ALPE ? (EJ 2021-50 du 26-1-2024)
Non. Selon la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, une société commerciale faisant partie d’un « petit groupe » et dépassant individuellement deux des trois seuils 4/8/50 est tenue de désigner un commissaire aux comptes pour une durée de six exercices. La durée du mandat ne peut être limitée à trois exercices dans la cadre d’une mission ALPE.
Mission ALPE en cours : la désignation d’un co-CAC dans la mère d’un groupe dépassant les seuils de consolidation met-elle fin aux fonctions du CAC nommé dans le cadre d’une mission ALPE ? (EJ 2021-59 du 25-1-2024)
Non. Pour la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, le dépassement des seuils de consolidation par un groupe entraînant l’obligation de désigner un co-commissaire aux comptes ne met pas fin par anticipation à la mission ALPE confiée volontairement à l’un des commissaires aux comptes.
Les co-commissaires établissent des rapports communs sur les comptes annuels et consolidés. Le co-commissaire aux comptes nommé pour trois exercices produit le rapport sur les risques financiers, comptables et de gestion.
Loi PACTE - Mandat de six exercices en cours
Le mandat en cours du CAC d’une société commerciale en-dessous des nouveaux seuils en vigueur à la publication de la loi PACTE prend-t-il fin automatiquement ? (EJ 2020-67 - Question PACTE n° 62 du 26-1-2024)
Non. D’après la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, le mandat de commissaire aux comptes, commencé trois ans avant la publication de la « Loi Pacte », se poursuit jusqu’au terme prévu initialement quand bien même la société ne dépasserait pas les nouveaux seuils de désignation des commissaires aux comptes propres à l’entité.
Le fait que la société soit en-dessous des nouveaux seuils ne constitue pas non plus un juste motif de démission.
Loi PACTE - Petit groupe – Nomination du CAC
Détention par une personne physique de deux sociétés détenant des filiales : les dispositions relatives aux « petits groupes » s’appliquent-elles et faut-il alors désigner un CAC dans les deux « têtes de groupe » ? (EJ 2019-85 - Question PACTE n° 21 du 26-1-2024)
Oui. Selon la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, les dispositions applicables aux « têtes de holding » d’un « petit groupe » peuvent s’appliquer à des « petits groupes » intermédiaires détenus par une personne physique non dotée d’un commissaire aux comptes et donc déclencher l’obligation de désigner un commissaire aux comptes dans les holdings « tête de groupe » de leur ensemble respectif.
Détention de titres de sociétés en usufruit : faut-il prendre en compte l’usufruit pour apprécier un éventuel contrôle sur ces sociétés et déterminer si la « tête de groupe » est tenue de désigner un CAC ? (EJ 2019-121 - Question PACTE n° 37 du 26-1-2024)
Non. D’après la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, sous réserve de convention ou de disposition contraire des statuts, il convient de prendre en compte la détention en nue-propriété pour apprécier l’éventuel contrôle sur une société pour savoir si elle est tenue de désigner un commissaire aux comptes au titre du dépassement de deux des trois seuils 2/4/25 en qualité de « société contrôlée significative » d’un « petit groupe ».
A qui incombe l’obligation de déterminer le périmètre du groupe afin de connaître les obligations d’une entité quant à la nomination d’un CAC : au dirigeant ou au commissaire aux comptes ? (EJ 2020-01 - Question PACTE n° 46 du 26-1-2024)
Selon la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, il appartient au commissaire aux comptes de demander à la direction de l’entité la composition du groupe, en lui faisant remarquer qu’il se pourrait que le groupe dépasse en cumul deux des trois seuils 4/8/50, et que du fait de ce dépassement des seuils, il lui appartiendrait, le cas échéant, de procéder soit au renouvellement du commissaire aux comptes soit à la nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Cette information doit être mise à la disposition du commissaire aux comptes par les dirigeants de l’entité. A défaut, il appartient au commissaire aux comptes d’en tirer les conséquences.
Expiration du mandat du CAC nommé en application des dispositions « petits groupes » : quels critères observer pour son éventuel renouvellement ? (EJ 2020-40 du 26-1-2024)
Pour la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, la constatation ou non du dépassement de deux des trois critères 4/8/50 pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat du commissaire aux comptes pour savoir si la société a toujours l’obligation ou non de désigner un commissaire aux comptes en application des dispositions « petits groupes » ne concerne que le renouvellement d’un mandat confié initialement en application de ces dispositions.
Quelle est la date de nomination d’un CAC dans une « société contrôlée significative » et une « tête de petit groupe » clôturant à des dates différentes ? (EJ 2021-09 - Question PACTE n° 68 du 26-1-2024)
Selon la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, lorsqu’une entité « tête de petit groupe » et une « société contrôlée significative » clôturent leurs comptes à des dates différentes, l’obligation de nomination du commissaire aux comptes s’apprécie au niveau de chaque entité. Le dépassement de deux des trois seuils est apprécié sur la base des derniers comptes annuels arrêtés de chaque entité.
Au vu de quels exercices le dépassement de seuils doit-il être constaté pour savoir si la société « tête de petit groupe » et la « société contrôlée significative » doivent désigner de nouveau un CAC ? (EJ 2023-38 du 26-1-2024)
D’après la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, l’obligation pour la société « tête de petit groupe » de nommer de nouveau un commissaire aux comptes au terme du mandat ne cesse que si l’ensemble qu’elle forme avec les sociétés qu’elle contrôle n’a pas dépassé deux des trois seuils 4/8/50 pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes.
L’obligation pour la « société contrôlée significative » de nommer de nouveau un commissaire aux comptes au terme du mandat ne cesse que si cette société n’a pas dépassé deux des trois seuils 2/4/25 pendant les deux exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes.
Les deux exercices de référence sont les cinquième et sixième exercices du mandat.
Loi PACTE - Petit groupe – Secret professionnel
Quelle est l’étendue du secret professionnel entre CAC de « tête de petit groupe » et CAC de « sociétés contrôlées significatives » ? (EJ 2019-100 - Question PACTE n° 31 du 26-1-2024)
D’après la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, les commissaires aux comptes des personnes et entités qui sont des « têtes de petit groupe » et les commissaires aux comptes des sociétés contrôlées par la « tête de petit groupe » sont libérés les uns à l’égard des autres de leur secret professionnel.
En ce qui concerne la communication de documents, les commissaires aux comptes des sociétés contrôlées significatives nommés pour un mandat ALPE peuvent communiquer leur rapport sur les risques au commissaire aux comptes de la « tête de petit groupe » nommé pour un mandat ALPE. La communication de document porte uniquement sur le rapport sur les risques. En revanche, il n’est pas prévu de réciprocité. En l’absence de texte le permettant, le commissaire aux comptes de la « tête de petit groupe » ne peut communiquer de documents aux commissaires aux comptes des sociétés contrôlées significatives du « petit groupe ».
Loi PACTE - Petit groupe – Consolidation – Nomination du CAC
Une société civile qui contrôle une entité consolidante est-elle exclue du dispositif « petit groupe » ? (EJ 2019-113 - Question Pacte n° 43 du 26-1-2024 du 26-1-2024)
Non. Pour la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, l’existence sous une société, qui ne publie pas de comptes consolidés, d’un sous-groupe dont la mère est astreinte à publier des comptes consolidés est indifférente, aucun texte ne prévoyant à ce titre l’exclusion de cette société des dispositions relatives aux « petits groupes ». Ainsi, l’ensemble formé par la société et toutes les sociétés qu’elle contrôle, directement ou indirectement, y compris celles incluses dans le périmètre de consolidation de la sous holding, constitue un « petit groupe ». La société qui contrôle l’entité consolidante est une « tête de petit groupe » et a l’obligation de désigner un commissaire aux comptes.
Obligation de nomination d’un CAC dans une société comprise dans un ensemble astreint à l’établissement et la publication de comptes consolidés dépassant individuellement deux des trois seuils 4/8/50 ? ou dépassant individuellement deux des trois seuils 2/4/25 ? (EJ 2020-73 - Question PACTE n° 64 du 26-1-2024)
Oui. Selon la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, les sociétés qui dépassent individuellement deux des trois seuils 4/8/50, comprises dans un ensemble astreint à l’établissement et la publication de comptes consolidés sont tenues de désigner un commissaire aux comptes du fait de l’application des dispositions légales propres à ces entités.
A contrario, les sociétés qui ne dépassent pas deux des trois seuils 4/8/50, mais dépassant deux des trois seuils 2/4/25, relatifs aux sociétés contrôlées significatives de petits groupes, ne sont pas tenues de désigner un commissaire aux comptes.
Une société dépassant deux des trois seuils 2/4/25 contrôlée indirectement par une « tête de groupe » française ou étrangère astreinte à publier des comptes consolidés doit-elle désigner un CAC ? (EJ 2022-12 du 25-1-2024)
Non. D’après la Commission des Etudes Juridiques de la CNCC, les dispositions du Code de commerce relatives aux petits groupes ne sont pas applicables aux sociétés contrôlées directement ou indirectement par une personne ou une entité astreinte à publier des comptes consolidés. En l’absence de précision concernant la nationalité des personnes et entités concernées, ces dispositions s’appliquent également à une société française contrôlée par une société étrangère « tête de petit groupe » astreinte, selon son droit national, à la publication de comptes consolidés.
Sectoriel
Associations : quel traitement comptable pour les libéralités reçues lorsque l’association n’a pas la capacité juridique d’en recevoir ? (EC 2023-11 du 19-1-2023)
La Commission des études comptables de la CNCC s'est prononcée sur le traitement comptable d'un legs reçu par une fédération, désignée légataire universel, qui doit être reversé à une association ne disposant pas de la capacité juridique à recevoir des libéralités, mais désignée destinataire final du legs par les stipulations testamentaires, dans les comptes annuels de la fédération et dans les comptes annuels de l'association.
JORF (Journal Officiel de la République Française)
Profession
Convention collective des cabinets d’EC et de CAC : publication d’un avis relatif à l’extension d’un accord sur le financement de la formation professionnelle (Avis publié au JO du 23-1-2024)
(www.legifrance.gouv.fr/jorf/id/JORFTEXT000048991177)
Un avis publié au Journal officiel du 23 janvier dernier a annoncé l’intention du ministre du travail, de la santé et des solidarités de prendre un arrêté visant à étendre un accord conclu dans le cadre de la convention collective nationale des cabinets d'experts-comptables et de commissaires aux comptes et relatif au financement de la formation professionnelle.
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